Wejscie w życie: 24 października 2005

Ostatnia Zmiana: 30 listopada 2019

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Art. 1. Ustawa reguluje:
1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych,
prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub
innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie
nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;
2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów
uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi
instrumentami finansowymi;
3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki
związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do:
1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;
2) (uchylony)
3) (uchylony)

Art. 3. 1. (uchylony)
1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b
rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona
kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których
mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów
wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149,
wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b,
które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.
1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie
do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta
lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany
wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego
emitenta.
2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego
inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego
Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę
Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych
standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż:
1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja
2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, 2215, 2243 i 2244), zwanej dalej
„ustawą o funduszach inwestycyjnych”;
2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach
inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą
w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie
z przepisami tej ustawy;
3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy
o funduszach inwestycyjnych;
4) fundusze inwestycyjne zamknięte.
3. (uchylony)

Art. 4. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1) rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o obrocie
instrumentami finansowymi”;
2) alternatywnym systemie obrotu – rozumie się przez to alternatywny system
obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi – rozumie się przez to system
obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi;
3) obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której
przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, przez:
a) emitenta lub
b) gwaranta emisji – w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej
przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny
rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji,
oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania
w ofercie publicznej
– oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej
oferty;
4) obrocie wtórnym – rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
4a) ofercie publicznej – rozumie się przez to ofertę publiczną papierów
wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;
5) pierwszej ofercie publicznej – rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy
ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;
6) emitencie – rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h
rozporządzenia 2017/1129;
7) (uchylony)
7a) oferującym – rozumie się przez to oferującego w rozumieniu
art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;
8) instrumentach finansowych – rozumie się przez to instrumenty finansowe
w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
9) papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe
w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności
krótszym niż 12 miesięcy;
10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym – rozumie się przez to
papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c
rozporządzenia 2017/1129;
11) kwitach depozytowych – rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu
przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
12) (uchylony)
13) (uchylony)
13a) umowie o gwarancję emisji – rozumie się przez to umowę między emitentem lub
oferującym a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do
zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych
w drodze oferty publicznej;
14) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:
a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów
w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi
osobami, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków
organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie
członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje
kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego
z tym pierwszym w stosunku zależności;
15) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny
podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne
od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego
podmiotu dominującego;
16) grupie kapitałowej – rozumie się przez to podmiot dominujący wraz
z podmiotami od niego zależnymi;
17) ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na
wszystkie akcje spółki;
18) depozycie papierów wartościowych – rozumie się przez to depozyt papierów
wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
19) rachunku papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów
wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi;
20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja
jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
21) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem
Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
22) firmie inwestycyjnej – rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu
przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
22a) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A.;
23) Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa
w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U.
z 2019 r. poz. 298);
24) Przewodniczącym Komisji – rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji
Nadzoru Finansowego, o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r.
o nadzorze nad rynkiem finansowym;
25) (uchylony)
25a) rozporządzeniu 596/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014,
str. 1, z późn. zm.);
25b) (uchylony)
25c) rozporządzeniu 575/2013 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie
wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych,
zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013,
str. 1, z późn. zm.);
25d) rozporządzeniu 600/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie
rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE)
nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.);
25e) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);
26) instytucji kredytowej – rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu
art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;
27) pośrednim nabyciu akcji – rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu
dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje
spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej
wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki
publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;
28) dniu roboczym – rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku,
z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;
29) uczestniku rynku uprawnień do emisji – rozumie się przez to podmiot, o którym
mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia 596/2014;
30) zorganizowanej platformie obrotu – rozumie się przez to zorganizowaną
platformę obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi;
31) informacji poufnej – rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu art.
7 rozporządzenia 596/2014;
32) reklamie – rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia
2017/1129.

Art. 4a. 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro,
podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również
równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu
średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129.
2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny
emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej
ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te
wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.
3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy
się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów
wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu
2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu
euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski
w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych.
4. W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku
których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii
Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej
ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub
objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego rozumie się
wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one
uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie
z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji,
zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej
zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli obrót
akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie
jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób – zakładane wpływy ustala
się na podstawie wartości godziwej akcji.

Art. 4b. 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o emitencie ubiegającym się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub
emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów wartościowych do
alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który
odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów
wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.
2. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy
przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie
ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.

Art. 5. Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach
subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za
nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery
wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono
prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych
rachunkach bankowych tej firmy.
2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi
przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego,
w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent
w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania
się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie – przed
dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które
zdarzenie nastąpi później.
3. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym
w terminie ważności prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom.
Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje
zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7
i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217) stosuje się odpowiednio.
4. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to
zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.
5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
1) emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia
akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do
alternatywnego systemu obrotu;
2) akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie
ważności tego prospektu.

Art. 6. 1. Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności
dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach
działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane
w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.
2. Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być
sporządzane w formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób
należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.
3. Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie,
o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma
pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.
4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania
i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić
bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Art. 6a. 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu
podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane
przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta
względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera
w szczególności:
1) wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta
względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;
2) źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem
spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;
3) liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;
4) subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona
z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;
5) zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe
w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo
pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie
nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych
wierzytelności.
2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego
prawdziwości i rzetelności.
3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody
i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta
w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki,
wynika z:
1) umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty
rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej,
po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;
2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne,
instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm.).
5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:
1) do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym
w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne
(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, z późn. zm.);
2) w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu
w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia
15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.
6. Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie
obligacji zamiennych na akcje.
7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1–6, przepisy art. 311 § 2–4,
art. 312 § 2, 3 i 5–8, art. 3121 § 5 oraz art. 4471 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 7. (uchylony).

Art. 8. (uchylony).

Art. 9. (uchylony).

Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję akcji:
1) będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia
ich oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do
alternatywnego systemu obrotu.
3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.
4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym
mowa w art. 11a ust. 2 – inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
5. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia:
1) przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji – od dnia ich wydania;
2) dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do
alternatywnego systemu obrotu.
6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta
o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi
dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia
ich przydziału, a w przypadku niedokonywania przydziału – nie później niż
w terminie 5 dni od dnia ich wydania.
7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły
dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie
14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału
czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.
8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia:
1) sposób prowadzenia ewidencji akcji,
2) szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,
3) środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,
4) techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu
środków, o których mowa w pkt 3
– uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań
Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia
identyfikacji emitentów i akcji.

Art. 11. (uchylony).

Art. 11a. 1. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym składa ich emitent.
2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod
warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na
innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym
z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim
emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody
ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe
w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym
na podstawie tego wniosku.
3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów
wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany
informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały
dopuszczone do obrotu na tym rynku.
4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta,
w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego
emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji
regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129.
5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający
wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym
w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek
regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane
emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę),
siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu
art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten emitent.
6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje
regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania
których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2,
niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do
systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.
7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje,
o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.
8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem
obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym,
na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.
9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym
rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich
emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku
transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia
ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77–79 stosuje się odpowiednio.
10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia,
w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez
zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym,
na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

Art. 12. (uchylony).

Art. 13. (uchylony).

Art. 14. (uchylony).

Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której
gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części
papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi
w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów
wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót
pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje
za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant
emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów
wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu
dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość
zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub
prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy
następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być
wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum
tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji
uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których
mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum
informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.
5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2,
gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma
inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana
przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych
prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny,
zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę
w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD)
lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za
gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15. (uchylony).

Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia
2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja
kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych
podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).
2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje
w terminach i na warunkach przez niego określonych.
3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do
publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia
2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem
o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.
4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa
w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do
publicznej wiadomości.

Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów art. 22 ust. 2–4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego,
podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu
lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może
nastąpić, Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej
prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując
nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub
2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania,
w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości
nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub
3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa
w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu
reklamy, wskazując naruszenia prawa.
2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie
emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku
niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży
albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego
jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym
z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie
emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania
naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje
się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej
przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to
konieczne do usunięcia tych naruszeń.
3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może
wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,
o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich
zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego
podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania
zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, lub
2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2,
informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot,
o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich
zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a
ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych
w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.
3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może
wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów
niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129
w związku z:
1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące
w ich imieniu lub na ich zlecenie,
2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej
oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub
inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu
lub na zlecenie emitenta lub oferującego
– Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami
finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres
umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a
ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż
10 dni roboczych.
2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed
upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez
emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie
zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b. 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału
1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:
1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące
w ich imieniu lub na ich zlecenie,
2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej
oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub
inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu
lub na zlecenie emitenta lub oferującego
– Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami
finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.
2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do
którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli
zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki,
o których mowa w ust. 1.
3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa
w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa
w ust. 1.

Art. 18. 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub
art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:
1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych,
dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy
inwestorów;
2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania
bytu prawnego emitenta;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów
prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów
wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do
ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa,
i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych
za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki,
o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.
2. (uchylony)

Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1,
art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu
wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji.
Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia
doręczenia uzasadnienia decyzji.
2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na
podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których
mowa w art. 15b–18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie
inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej
postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich.
Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku
pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu
postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie
internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.
3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania
w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b–18, komunikat o jego
wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.
4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa
w art. 15b–18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej
Komisji.

Art. 19. (uchylony).

Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa
w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub
art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym
mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje,
które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem
oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,
aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.
2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub
podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej
wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja
może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od:
1) emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych
emitenta oraz jego pracowników;
2) oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających
i nadzorczych oferującego;
3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta
zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;
4) firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych,
subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;
5) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu
zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego.

Art. 20. Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym są obowiązani zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju,
w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości
przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby,
wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w przypadku
konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów
społecznych.

Art. 21. (uchylony).

Art. 22. 1. (uchylony)
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji
zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu
art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie
pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że
zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:
1) emitent – za wszystkie informacje;
2) oferujący – za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży
papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za
wszystkie informacje;
2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 – za informację, którą sporządził;
3) podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru
wartościowego mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia
do obrotu na rynku regulowanym – za informacje o tym podmiocie oraz
o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec
emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny
wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
– za wszystkie informacje;
4) gwarant emisji – za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego
subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie
o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji
zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów
wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu
dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;
5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji – za
informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.
5. Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których
mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób
prawnych – firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie
z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem
faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie,
a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.
W imieniu podmiotu, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, oświadczenie może złożyć
wyłącznie członek organu zarządzającego tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi
go zasadami reprezentacji.
6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie
rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają
informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego
sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.

Art. 22a. (uchylony).

Art. 23. (uchylony).

Art. 24. (uchylony).

Art. 25. (uchylony).

Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza
ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym, prospekt – w odniesieniu do informacji wykazywanych
w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych –
zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie
art. 55 pkt 3.
2. (uchylony)

Art. 26a. (uchylony).

Art. 27. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący
składa do Komisji wniosek zawierający:
1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;
1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej – imię,
nazwisko i adres miejsca zamieszkania;
2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;
3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów
wartościowych objętych wnioskiem;
4) numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta
i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub
oferującego.
2. Do wniosku załącza się:
1) prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie
w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – w języku polskim
albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;
2) statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta
dotyczący jego działalności i organizacji;
2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie
z przepisami prawa państwa jego siedziby;
3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów
wartościowych objętych prospektem;
3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie
akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym – w przypadku
spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej –
uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.
3b) (uchylony)
4) (uchylony)
5) (uchylony)
2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega
natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne
rozpatrzenie sprawy.
2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia
2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie
rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu
przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) stosuje się
odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.
2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone
z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których
mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub
ograniczenia.
2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać
wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie
jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
3. (uchylony)
4. (uchylony)

Art. 28. (uchylony).

Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub
uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa
w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji
odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz
z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone
w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa
w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.
2. Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.
3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia
2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie
rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu
rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa
w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r.
– Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem
art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego
i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia
2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy
i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje
określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa
w art. 27 ust. 2 pkt 2a–3a.
2. (uchylony)
3. Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.
4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia
2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie
rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu
ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7
rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks
postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31,
art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie
emitent lub oferujący.

Art. 32. 1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów,
Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji
zamieszczonych w prospekcie.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach
przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.
3. (uchylony)
4. (uchylony)

Art. 33. 1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub
w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa
w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie
zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia
w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie
internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.
5. (uchylony)
6. (uchylony)

Art. 34. (uchylony).

Art. 35. (uchylony).

Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa
członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej
wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim
albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru emitenta lub
oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku angielskim do
publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania
prospektu na język polski.

Art. 36. (uchylony).

Art. 37. (uchylony).

Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której
zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej,
liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią
nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które
emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich
papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą
mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia
do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.
2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim
i zawiera co najmniej:
1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje
finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz
o warunkach i zasadach ich oferty;
2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków
uzyskanych z emisji papierów wartościowych;
3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;
4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym
dokumencie.
3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie,
że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje
zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta
publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto
emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny
emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż
1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub
oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.
2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu
w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy
art. 19 rozporządzenia 2017/1129.
3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności
memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego
udostępnienia.
4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej
w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących
przedmiot oferty publicznej.
5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób
zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty
publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez
publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej
pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.
6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się
do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na
ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie
między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu
oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki,
w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest
obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego
osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki
zostało udostępnione to memorandum.
7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów
wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania
tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po
udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy
znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6,
wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub
dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń
nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub
oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już
złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez
oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery
wartościowe.
8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie
wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub
subskrypcję papierów wartościowych.
9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej
wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum,
w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów
wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum
informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez
stosowania wymogów określonych w ust. 6–8, w formie komunikatu aktualizującego,
o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum
informacyjne.

Art. 38. 1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f
i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b
ust. 2–9.
2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f
rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9.
Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana
jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym
dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej
spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio
o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem
oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio
przedmiotem oferty publicznej.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. (uchylony)

Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia
2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3–5 stosuje się
odpowiednio.

Art. 38b. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący
składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego
dokumentu w języku polskim wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.
2. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia memorandum informacyjnego
stosuje się odpowiednio przepisy ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów
delegowanych i wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129.
3. Przepisy art. 37b ust. 2–9 stosuje się odpowiednio. Suplement do
memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

Art. 39. 1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h
oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2–
6 stosuje się odpowiednio.
2. (uchylony)
2a. (uchylony)
3. (uchylony)

Art. 40. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum
informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których
mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku
publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2019 r. poz. 688, 1570 i 2020), prowadzące
działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty
o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż
Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na
realizację celów statutowych.
2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności
memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego
udostępnienia.
3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób
zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty
publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów
wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu
prowadzącego zorganizowany system obrotu.
4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b
ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.
5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się
do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na
ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie
między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu
oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym
systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy
wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego.
Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do
memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to
memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

Art. 40a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych
emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy
o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa
w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się
odpowiednio.

Art. 41. (uchylony).

Art. 42. (uchylony).

Art. 42a. (uchylony).

Art. 42b. (uchylony).

Art. 43. (uchylony).

Art. 44. (uchylony).

Art. 45. (uchylony).

Art. 46. (uchylony).

Art. 47. 1. (uchylony)
2. (uchylony)
3. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia
prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji
informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części
stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129,
oraz wskazuje przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n
rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem
powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. (uchylony)

Art. 48. (uchylony).

Art. 49. (uchylony).

Art. 50. (uchylony).

Art. 51. 1. (uchylony)
2. (uchylony)
3. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje
się przepisy rozporządzenia 2017/1129 i aktów delegowanych i wykonawczych
wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach –
stosuje się odpowiednio przepisy art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.
4. Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje
odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te
Komisja może zastosować wielokrotnie.
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. (uchylony)
8. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie
wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa
w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.
9. (uchylony)
10. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu,
jeżeli naruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do
naruszenia interesu inwestorów.

Art. 51a. 1. (uchylony)
2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129,
uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie
złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy
na określone papiery wartościowe.
3. (uchylony)
4. (uchylony)

Art. 52. 1. (uchylony)
2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej
wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu w zakresie organizacji lub
prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia
do obrotu na rynku regulowanym, niewymagającą sporządzenia suplementu do
prospektu, emitent może udostępnić do publicznej wiadomości, w formie komunikatu
aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat ten
powinien być równocześnie przekazany do Komisji.
3. (uchylony)

Art. 53. 1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b
rozporządzenia 2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż
150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może być
udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest
wymagane udostępnienie prospektu, treści reklamowe powinny być zgodne
z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym
dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia
2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które
powinny być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie
z przepisami ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i
wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki
dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie
mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów
wartościowych.
5. W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie
reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa
w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.
6. (uchylony)
7. (uchylony)
8. (uchylony)
9. (uchylony)
9a. (uchylony)
9b. (uchylony)
9c. (uchylony)
10. (uchylony)
11. (uchylony)
12. (uchylony)
13. (uchylony)
14. (uchylony)

Art. 54. 1. (uchylony)
2. W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia
2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych
nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków
prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie
złożą wniosek o skrócenie tego terminu.
3. (uchylony)

Art. 55. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia:
1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne,
o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1,
w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum
informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych
podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te
papiery wartościowe;
2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów
finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku
regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty,
szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby
mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów
finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego
z inwestowaniem w nie;
3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych
i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie
dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których
właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz
zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom
papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej,
finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Art. 55a. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego
rozdziału jest:
1) państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę –
w przypadku emitenta akcji lub emitenta papierów wartościowych o charakterze
nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż
1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;
2) państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich,
w których jego akcje lub papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym,
których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu
ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do
obrotu na rynku regulowanym – w przypadku emitenta papierów wartościowych
mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim.
2. W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest,
według wyboru emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo
jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta
są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
3. Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić
nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem
tego okresu:
1) papiery wartościowe emitenta przestaną być dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium państw członkowskich lub
2) spełnione zostaną warunki, o których mowa w ust. 1 lub 3a.
3a. W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym w państwie macierzystym wybranym przez emitenta zgodnie
z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
innego państwa członkowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród
państwa członkowskiego, w którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na
terytorium których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym.
4. Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56,
informacji o swoim państwie macierzystym, w tym o dokonanym wyborze lub
o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym
emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego
siedziba, właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom
wszystkich państw przyjmujących.
5. Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest
państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery
wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
6. W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie
macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od
dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo
członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do
obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są
państwami macierzystymi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru
jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie
macierzystym zgodnie z ust. 4.
7. Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu
obowiązku przekazania informacji o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Art. 55b. Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na
podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą
wyemitowania kwitów depozytowych, jest w rozumieniu przepisów niniejszego
rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych
kwitów.

Art. 55c. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie oraz emitent papierów
wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać
do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a,
wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie
przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.
2. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są
przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku
uprawnień do emisji.

Art. 55d. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami
wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia,
zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków
obrotu.
2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych
niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do
Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy
i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
prospektu.
3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność
informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:
1) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących
papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym – za wszystkie
informacje;
2) osoba sporządzająca informację – za informację, którą sporządziła.

Art. 56. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości:
1) (uchylony)
2) informacji bieżących i okresowych:
a) zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 – w przypadku
emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż
Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo
b) zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 –
w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych
wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem
oficjalnych notowań.
1a. Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz informacje
poufne, a także zapewnia powszechny i stały dostęp do tych informacji,
z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz
pewności źródła informacji.
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita
Polska jest państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie
z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.
7. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery
wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1,
jeżeli Rzeczpospolita Polska jest dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem
macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres
i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy
państwa macierzystego.
8. Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako
państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.

Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska
jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1
oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru emitenta, w językach
wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku
angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56b. 1. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego
Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których
mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita
Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących,
informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru
emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku
angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.
3. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita
Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa
w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych
przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim oraz, według wyboru emitenta,
w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56c. W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro
o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w dniu emisji co najmniej
100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym
denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej
stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro, informacje,
o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w języku
wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa
przyjmujące albo w języku angielskim.

Art. 57. (uchylony).

Art. 58. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do
publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, art. 70 pkt 1
i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub
większej liczby osób prawnych albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej
osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją
informacyjną”.
1a. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie lub emitent papierów
wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do
publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia
596/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji
informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.
1b. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są
przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku
uprawnień do emisji.
1c. Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego
systemu obrotu, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji,
o których mowa w art. 70 pkt 1 i 3, wykonuje za pośrednictwem jednej agencji
informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.
2. Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których
mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji
przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz informacji
poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od:
1) emitenta lub
2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.
3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status
agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom
możliwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58
ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie
zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku
kapitałowym.

Art. 59. 1. Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do
przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej
lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania
się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania kwitów depozytowych.
2. Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie
umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych
kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym
w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych
będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych na rynku regulowanym.

Art. 60. 1. (uchylony)
2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia:
1) rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest
państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych
notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa
członkowskiego, oraz
2) częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz
3) w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem
członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,
których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych
notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
– warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1
– przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają
być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych,
w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej
i finansowej emitenta.

Art. 61. Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu
wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz
częstotliwość i terminy ich przekazywania określa regulamin tego rynku przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej
emitenta. Regulaminy określają również, w przypadku emitentów z siedzibą
w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska
jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących
i okresowych.

Art. 62. 1. (uchylony)
2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym
państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji
bieżących i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych
przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są
równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za
równoważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub
regulaminów, o których mowa w art. 61.
4a. O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski
Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera:
1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;
2) nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem
członkowskim;
3) podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;
4) przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, które mają zostać
objęte zgodą, o której mowa w ust. 4;
5) uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4,
odnoszące się do przedstawionego wyciągu z przepisów prawa obowiązujących
w państwie siedziby emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów
i informacji, o których mowa w pkt 6, zgodnie z przedmiotem wniosku;
6) w załączniku do wniosku – wyciąg z przepisów prawa obowiązujących
w państwie niebędącym państwem członkowskim oraz inne niezbędne dokumenty i informacje, przetłumaczone na język polski, uzasadniające udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4.
6. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla
którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym jest obowiązany do
informowania Komisji o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby
emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.
7. Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja
uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007
z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE
i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia
równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów
wartościowych z krajów trzecich (Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66, z późn.
zm.) oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.
8. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla
którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udostępniający
publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż
odpowiadające informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do
równoczesnego przekazania ich w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b
stosuje się odpowiednio.

Art. 62a. 1. Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim
w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:
1) emitent;
2) uczestnik rynku uprawnień do emisji.
2. W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4
w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przez emitenta,
którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego
systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie, a jego papiery wartościowe
nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje
te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny
system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b ust. 1.

Art. 63. 1. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez zamieszczenie ich w sieci Internet na swojej stronie.
2. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym,
inny niż emitent, o którym mowa w art. 56 ust. 8, zapewnia dostępność informacji
okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Art. 64. Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji
okresowych nie ma zastosowania w odniesieniu do emitentów będących państwami,
bankami centralnymi państw członkowskich, Europejskim Bankiem Centralnym,
Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy
umowy ramowej EFSF lub innym mechanizmem ustanowionym w celu zachowania
stabilności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczasowej
pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.

Art. 65. (uchylony).

Art. 66. (uchylony).

Art. 67. (uchylony).

Art. 68. 1. Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów
zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to
dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do
alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie
wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio
likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub
zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązane do
niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także
sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników
informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji
w zakresie:
1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków
informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia
596/2014;
2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art.
12 rozporządzenia 596/2014;
3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji
poufnej;
4) nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
5) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziale
4;
6) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18
i art. 19 rozporządzenia 596/2014.
7) (uchylony)
1a. Przepis ust. 1 stosuje się do osób wchodzących w skład organów
zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych, którego papiery
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej platformie obrotu,
albo pozostających z nim w stosunku pracy lub będących odpowiednio likwidatorem,
syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą
ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym takiego emitenta.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym
rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających firmy
audytorskiej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy – w zakresie związanym
z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art.
2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 oraz z 2018 r. poz. 398, 1669, 2193 i
2243) oraz innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to
obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.
3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub
kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub
prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie
audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.
4. W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że
wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze
zleceniem ich wykonania.
5. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania
naruszania obowiązków informacyjnych.
6. Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące
w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub
zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do
niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także
sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii
dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania
ustawowych zadań Komisji w zakresie:
1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków
informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia
596/2014;
2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art.
12 rozporządzenia 596/2014;
3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji
poufnej;
4) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18
i art. 19 rozporządzenia 596/2014.
7. Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków
informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych
w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na
jego podstawie, w stosunku do:
1) emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub
2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.
8. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub
z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję
Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.), może
wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków
wynikających z tej ustawy lub z tego rozporządzenia.

Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów
wartościowych obowiązków wynikających z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia delegowanego
Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści,
weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz.
UE L 166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na
podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących
wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom
od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie
dla każdej z tych osób.

Art. 68b. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje
alternatywny system obrotu, jest obowiązana zapewnić nadzór nad wykonywaniem
przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do
alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie
wprowadzenie, obowiązków, określonych w art. 17 ust. 1, 4 i ust. 7–9 oraz art. 18 ust.
1–6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały
wprowadzone do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór zapewnia
spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery wartościowe
emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku równoczesnego
wprowadzenia do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu –
spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.
2. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system
obrotu, jest obowiązana opracować, wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania
techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające sprawowanie
nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany
ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów,
nie rzadziej niż raz w roku.
3. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system
obrotu, może żądać niezwłocznego udzielenia przez osoby wymienione w art. 68 ust.
1 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania,
na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, niezbędnych do wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w szczególności list osób posiadających dostęp do informacji poufnej.
4. O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany,
która organizuje alternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub
kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3, spółka ta
niezwłocznie informuje Komisję.
5. Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje
alternatywny system obrotu, jej pracownicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy
o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani
do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust.
3. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki
i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów
o podobnym charakterze.

Art. 68c. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje
alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję o ujawnionym istotnym przypadku
naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.
2. Zawiadomienie zawiera co najmniej:
1) dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;
2) rodzaj naruszenia oraz czas i sposób jego dokonania;
3) ustaloną wysokość uzyskanej korzyści lub unikniętej straty, o ile da się ją ustalić,
wraz ze wskazaniem sposobu jej ustalenia;
4) inne informacje, nośniki danych i dokumenty, które w ocenie spółki prowadzącej
rynek regulowany mogą być przydatne w prowadzeniu sprawy przez Komisję.
3. W przypadku gdy przekazane w zawiadomieniu informacje są niekompletne,
Komisja może zażądać ich uzupełnienia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany,
która organizuje alternatywny system obrotu.
4. Do zawiadomienia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje
alternatywny system obrotu, załącza zgromadzone w sprawie materiały, w tym
oryginały dokumentów i inne nośniki informacji, a także utrwalone informacje
przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w innej formie niż na trwałym nośniku
informacji.
5. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system
obrotu, może w razie ujawnienia innych niż istotne przypadków naruszenia
obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1, wydać w stosunku do emitenta, o którym mowa w art. 68b ust. 1, zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

Art. 69. 1. Kto:
1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo
90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo
90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału
osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo
90% lub mniej ogólnej liczby głosów
– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później
niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału
w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej
dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki
publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym
systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia
transakcji.
1a. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę
prowadzącą rynek regulowany lub przez podmiot organizujący alternatywny system
obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie
internetowej.
2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje
również w przypadku:
1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co
najmniej:
a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są
dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,
b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są
dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit.
a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;
2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie
powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce
publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia
progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:
1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy
zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale
w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów;
4) (uchylony)
5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia,
posiadających akcje spółki;
6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;
7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do
których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane
wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów
finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi
lub może nastąpić nabycie akcji;
8) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do
których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.
4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia
posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno
zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego
rodzaju.
4b. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku
angielskim.
5. (uchylony)

Art. 69a. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie,
który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
2) (uchylony)
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
2. (uchylony)
3. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa
głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot
zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania
tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Art. 69b. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie,
który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku
z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:
1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich
posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu,
wyemitowanych już przez emitenta, lub
2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki
ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych
w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.
2. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba
głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających
z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych
instrumentów finansowych.
3. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów
posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi,
odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób
pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika
delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się
zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia
2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych
do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).
4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie.
Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej
sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz.
UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).
5. Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku
wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio
zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów
wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej określone w art. 69.
6. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1,
uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach
na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność
zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich
instrumentów finansowych.

Art. 70. Spółka publiczna jest obowiązana do:
1) niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69,
równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;
2) (uchylony)
3) równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce
prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub
podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane
te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym
zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich
z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na
tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Art. 70a. W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b, spółka
publiczna może sporządzić informację, o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku
angielskim.

Art. 71. Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania
informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich
informacji mogłoby:
1) zaszkodzić interesowi publicznemu lub
2) spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej
informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie
oceny wartości papierów wartościowych.

Art. 71a. W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest
państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres
i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają
przepisy państwa macierzystego.

Art. 72. (uchylony).

Art. 73. 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może
nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74.
2. W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło
w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji
w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany,
w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki
w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo
2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów
– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył
akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej
liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany
statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
3. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku
dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku,
gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu
zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 74. 1. Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może
nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło
w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji
w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany,
w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania
ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym
wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań
lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83, jest obowiązany,
w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom,
które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały
nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.
4. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył
akcje spółki publicznej.
5. Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku
dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku,
gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu
zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 75. 1. (uchylony)
2. Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania
akcji od Skarbu Państwa:
1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;
2) w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji
w wyniku pierwszej oferty publicznej.
3. Obowiązki, o których mowa w art. 73 i art. 74, nie powstają w przypadku
nabywania akcji:
1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu
obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;
2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym
przypadku art. 5 nie stosuje się;
3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym;
4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez
uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia
2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 891);
5) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na
podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na
przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73
ust. 3 i art. 74 ust. 5;
7) w przymusowej restrukturyzacji.
4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być
przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje
w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu
ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania
określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi.

Art. 76. 1. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania
się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73, mogą być
nabywane wyłącznie:
1) zdematerializowane:
a) akcje innej spółki,
b) kwity depozytowe,
c) listy zastawne;
2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.
1a. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na
zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74, mogą być nabywane
wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane
zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce.
2. W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje
spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot
zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79
ust. 1–3.

Art. 77. 1. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia
w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem
wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu
prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który
jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego
ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są
notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.
3. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego
ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie
od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne
jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej
spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.
4. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2,
a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz
podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:
1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego
wezwania i w sposób w nim określony;
2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów,
z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie
trwania wezwania;
3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.
5. Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz
zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu,
wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji
zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji –
bezpośrednio pracownikom.
6. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym
państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na
terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów,
które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób
określony przepisami państwa członkowskiego.
7. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany
zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu
oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Art. 78. 1. Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2,
Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania
zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści
wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym
w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.
1a. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi prowadzącemu
działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone
podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania.
2. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu
dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot
obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73
i art. 74:
1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym, nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku
głównym, albo
b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był
dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo
w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie
restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości
godziwej.
2. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74,
nie może być również niższa od:
1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot
obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego
dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed
ogłoszeniem wezwania, albo
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje
będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem
wezwania.
3. Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być
również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na
rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
4. Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, może
być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1–3, w odniesieniu do akcji stanowiących
co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej
osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania i ta osoba tak postanowiły.
4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1
i ust. 3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:
1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do
nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez
wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji
spółki publicznej,
2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek
zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,
3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością
– podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem
o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów,
o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3.
4b. Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od
wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy
uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin,
w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej
w decyzji.
4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości
godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku,
przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny
załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej.
W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości
były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.
4d. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2,
wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania
obowiązku ogłoszenia wezwania.
4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku,
o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.
4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena
proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji
udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich
akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na
wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak
postanowiły.
5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość
zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona
w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.
6. Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:
1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na
rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był
dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony
w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 –
według ich wartości godziwej.
7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1,
uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu.
8. Przepisy ust. 1–7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych,
o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za
akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.
9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na
którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument
finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:
1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku
kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była
największa, albo
2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku,
w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto
notowania danego instrumentu finansowego.

Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o którym
mowa w art. 73 lub art. 74, jest obowiązany, nie później niż na 2 dni robocze przed
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej
wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z podaniem podstaw
tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki,
a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom.
2. Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot
obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera
w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym
zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich
prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia
jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana
w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe
notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.
3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat
ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających
w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie
w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 80a. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji
spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej
zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie
ogłoszonego wezwania.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których
celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego
tych samych akcji.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie
obowiązują:
1) ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie
zawartej pomiędzy spółką, której akcje są przedmiotem wezwania,
a akcjonariuszami tej spółki, albo w umowie między takimi akcjonariuszami,
o ile umowa taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia 2004 r.;
2) uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.
4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy,
którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku
zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia
zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a
ust. 3 pkt 1.
2. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie
wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej
liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub
wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu
spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub
odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.
3. Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym
zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym
przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej
liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego
zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania
bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji
uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.
4. Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia
wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku
do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści
pieniężne.

Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia
statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku
wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.
2. Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej
wejścia w życie.

Art. 80d. 1. W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których
mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki
ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia
te zostały ograniczone.
2. Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania,
o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości
wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę
akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia,
oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
3. Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż
w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz
nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest
w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.

Art. 81. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 5,
warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania.
Rozporządzenie powinno określać taką treść wezwań, która, w zależności od
charakteru i celu wezwania, daje możliwość właściwej oceny warunków transakcji
oraz kształtować warunki nabywania akcji w wezwaniach przy zapewnieniu
zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania.

Art. 82. 1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie
z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami
będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub
przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech
miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1–3. Cenę
przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu
obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6–8.
2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1,
nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny
proponowanej w tym wezwaniu.
3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody
akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu
następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100%
wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej
instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego
udzieleniu.
5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem
podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed
rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia
o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na
którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach
regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia
informacje na temat przymusowego wykupu.
6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji
w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji,
uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny
warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność
ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców
akcji.

Art. 83. 1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie
tego progu przez innego akcjonariusza.
1a. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej
liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej
wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie
od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez
innego akcjonariusza.
2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie
akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również
podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego
zgłoszenia.
3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na
każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie
tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi,
co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.
4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1–3,
jest uprawniony, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona
zgodnie z art. 79 ust. 1–3. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone
wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach,
o których mowa w ust. 1–3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania
ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6–8.
5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło
w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych
akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania
ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

Art. 83a. 1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na
rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie
art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający
bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5,
mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:
1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,
2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c
lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji
z obrotu na rynku regulowanym
– może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone
z obrotu na rynku regulowanym.
2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie
3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku
złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub
żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od
dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.
3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek
akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia
upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na
zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.
4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie
z art. 79 ust. 1–3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.
5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na
podstawie ust. 1.
6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez
zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września
2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a
w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu
wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza
albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

Art. 84. 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może
podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident
do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający
wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale
walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego
sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący
w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki
publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego,
jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie
może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot,
który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
4. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać
w szczególności:
1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził
zgodę na piśmie;
2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca
wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;
4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu
zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.
6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać
podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie
wniosku w sprawie tej uchwały.

Art. 85. 1. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią
wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem
art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały,
wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta
do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
2. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić
wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić
o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie
przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.
3. Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia
stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie
odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.
4. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór
podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84
ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić
również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia
rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.
5. Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw
szczególnych służy zażalenie.
6. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza
badanie na koszt spółki.

Art. 86. 1. Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić
rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego
zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu
o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień
niezbędnych dla przeprowadzenia badania.
2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi
i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest
obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.
Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji
stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest
to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na
najbliższym walnym zgromadzeniu.
4. Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do
niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów
i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień –
w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Art. 87. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego
rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają:
1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg
ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów
depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub
przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo
funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne
utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten
sam podmiot;
2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie
lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego
zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2b) na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub
przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze
emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie
danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje
w związku z posiadaniem akcji:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego
podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania
czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi,
b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami,
w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji
wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych,
z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców
wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem
jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na
walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji
spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych
dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne
porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub
obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub
przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki
wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał
podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5,
posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie
lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach;
7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do
dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub
nabycia papierów wartościowych.
1a. Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również
w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej
w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie
głosów.
2. Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również
w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
1) (uchylony)
2) (uchylony)
3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie,
który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki
określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się
w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej
samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku
przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) (uchylony)
4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości.
5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych
w przepisach niniejszego rozdziału:
1) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez
jego podmioty zależne;
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa
głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich
prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów
posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach
papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.
6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego
zależnych, pod warunkiem że:
1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu
Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa
głosu niezależnie od siebie;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne
od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 88. (uchylony).

Art. 88a. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych
w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio
lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył
określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.

Art. 89. 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego
zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło
z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;
2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby
głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73
ust. 1 lub art. 74 ust. 1;
3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem
art. 79.
2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku,
o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może
wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona
w terminie obowiązki określone w tych przepisach.
2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2,
dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne
od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków
określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków
określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5.
2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem
zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym
mowa w ust. 1–2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad
uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje
się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji
określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
1a. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które
łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż
10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy
z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ
państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o
zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz
3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji
zadań, o których mowa w ust. 1.
1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89
w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze
krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach
określonych przez:
a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi,
b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności
z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,
c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa
w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie
czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową –
w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.
1d. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego
towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej
oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności,
o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:
1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma
inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami
prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji
co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków,
o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy
inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych
zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych
podmiotów.
1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:
1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy
inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania
prawa głosu z akcji spółki publicznej;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo
funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;
3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy
inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem
instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem
a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana
zostaje niezależność.
1f. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej
imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie,
terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014,
w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące
z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu
wpływania na zarządzanie emitentem.
1g. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę
inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:
1) udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami
finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz
2) prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.
1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec
podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który
prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej
siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności
polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.
2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70, art. 87
ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również
w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla
ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania
przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1,
art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89
w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia
pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie
jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem
lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą
zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości
wykonywania prawa głosu.
4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego
nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:
1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu
Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa
głosu niezależnie od siebie;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne
od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a. 1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie
członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby
tej spółki,
3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim
niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako
organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji
– przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot
nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie
z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę,
z zastrzeżeniem ust. 2.
1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym
niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim,
w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym
niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem
siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby
tej spółki – jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako
organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji
– przepisów oddziału 2 nie stosuje się.
2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa
w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81,
w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji
proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania,
w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka
publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:
1) wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej
akcji oraz
2) zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których
akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych,
o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.
4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do
publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej
akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b. Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których
mowa w art. 69–69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć
również instrumenty finansowe.

Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce,
należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:
1) bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia
29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych
wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;
2) towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI
w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym
odpowiednio w art. 47a ust. 1–3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz
w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy,
oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach
wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;
3) domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110w ust. 4 i 5 tej
ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x
pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę
wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce
wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.
2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do
realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:
1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii
i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane
członkom zarządu i rady nadzorczej;
2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa
w pkt 1;
3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż
członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu
polityki wynagrodzeń;
4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia,
umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu
i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych
umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została
zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych
i programów wcześniejszych emerytur;
6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia
oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych
z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji
celów określonych w ust. 2.
4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej
zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:
1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników
wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych,
przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań
nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności
spółki i ich likwidowanie;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się
do realizacji celów określonych w ust. 2;
3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa
w pkt 1, zostały spełnione;
4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania
przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej
wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa
również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia
w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie,
w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych
przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.
6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych
w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.
7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia
elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz
ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej
wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.
2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń
spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką
wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze
uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka
może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona
polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym
zgromadzeniu.
4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż
co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze
uchwały, przez walne zgromadzenie.
5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę
w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na
swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo,
jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów
i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada
nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki
wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego
odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie
o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym
wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych
członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu
i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu
i rady nadzorczej zawiera w szczególności:
1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa
w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą
polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia
długoterminowych wyników spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące
wyników;
4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz
średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami
zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat
obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy
kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne
warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania
oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych
składników wynagrodzenia;
8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek
i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była
obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na
podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane
w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych
członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy
95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119
z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej
wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób
najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się
informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka,
wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym
stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także
osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:
1) podstawy przyznania takich świadczeń;
2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie
o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
7. W spółce będącej:
1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, lub
2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie
finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki
rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób
określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku
obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg
rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej
dwóch z trzech następujących wielkości:
a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego,
b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów
i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na
pełne etaty
– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może
przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została
w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa
w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie
internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad
walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia
sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych
osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta
w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.

Art. 90h. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:
1) istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę
z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;
2) podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany
w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na
podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm. – Dz. Urz.
UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);
3) spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do
obrotu na rynku regulowanym.
2. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające
się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za
wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.
3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające
się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za
wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie
w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację
o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.
2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:
1) firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna
transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami
fizycznymi – ich imię i nazwisko;
2) opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym
zawierana jest istotna transakcja;
3) datę i wartość istotnej transakcji;
4) informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na
warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy
niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy
podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada
nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot
powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki
i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych.
4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady
nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na
zawarcie tej transakcji.
5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji
może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna
transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.
6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której
stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j. 1. Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:
1) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;
2) zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli
spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej
podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;
3) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej,
należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.
2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje,
o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do
transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem
zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do
ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się,
przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. 1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym
podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie
przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.
2. W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1,
przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h–90k
stosuje się odpowiednio, z tym że:
1) informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji,
których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której
mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki
niezwłocznie po takim przekroczeniu;
2) zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji,
której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa
w art. 90h ust. 1 pkt 1.

Art. 91. 1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na
wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3–5, 9 i 10. W decyzji udzielającej
zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego
następuje wycofanie akcji z obrotu.
2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym
systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub
w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym
rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.
3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie
lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów
oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału
zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub
w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia
uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym
w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad
walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia
uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych
akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77–79.
W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska
obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku
transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego
dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie
do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym
mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy
poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi
akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki
w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy
– średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej
nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi
akcjami poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był
obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.
7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także
w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie
restrukturyzacyjne lub upadłościowe, cena akcji nie może być niższa od ich wartości
godziwej.
8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą
średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad
walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy
podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie
między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5,
jedynie w drodze tego wezwania.
10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje
w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego
zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały,
o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.
11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku
regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez
spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3–5, po upływie 6 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub
postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że
majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów
postępowania.
12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub
w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji
o takim wycofaniu lub wykluczeniu.
13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu
niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt
przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa
w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub
wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu.
14. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wyrejestrowuje akcje wycofane lub
wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu
w terminie 14 dni od dnia ich wycofania lub wykluczenia. Z dniem wyrejestrowania
akcji rozwiązaniu ulega umowa o rejestrację tych akcji w depozycie papierów
wartościowych.
15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku
regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uczestnicy Krajowego Depozytu
są obowiązani przekazać Krajowemu Depozytowi, w terminie przez niego
wskazanym, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych
przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych
osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są
sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na
podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie
z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Krajowy Depozyt lub
spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,
o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, przekazuje te dane spółce, której akcje zostały wycofane lub
wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
16. W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku
regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów
wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt,
informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.
17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym
prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie
czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, przepisy:
1) ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;
2) ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.
18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje
z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do
obrotu na rynku regulowanym.

Art. 92. Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym
systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga:
1) przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;
2) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku gdy akcje spółki lub spółek
nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

Art. 93. Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości
w złotych 6000 euro.

Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości
w złotych 6000 euro.

Art. 93b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie
w wysokości równowartości w złotych 3000 euro.

Art. 94. (uchylony).

Art. 94a. 1. Spółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku
regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki
macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia
2017/1129, lub której akcje wprowadzone są do alternatywnego systemu obrotu,
w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do
wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego
w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub
przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy,
w wysokości nie większej niż 0,01% tego kapitału, jednak nie więcej niż równowartość w złotych 30 000 euro i nie mniej niż równowartość w złotych 1500 euro.
2. W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane
lub przekazane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy,
wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawozdania
finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami
o rachunkowości.

Art. 94b. 1. Emitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym, dla którego Rzeczpospolita Polska jest
macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia
2017/1129, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości
w złotych 750 euro.
2. Opłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa
i Narodowego Banku Polskiego.

Art. 94c. Od agencji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z tytułu korzystania
ze środków technicznych, o których mowa w art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 1417 i 2243),
w kwocie nie wyższej niż równowartość w złotych 20 000 euro.

Art. 95. Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa
w art. 93–94c, oraz ustalenie wysokości, naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje
na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Art. 96. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa
w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów
finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku
regulowanym:
1) nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20,
art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56–56c w zakresie dotyczącym informacji
bieżących, art. 58 ust. 1–1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji
bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,
2) nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2
zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia
2017/1129 lub art. 37b ust. 3–5 i 7–9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5
lub 7–9, art. 38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9,
art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku
z art. 37b ust. 3–5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7–9,
art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4
w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129, lub
art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je
nienależycie,
3) nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum
informacyjnego lub suplementu do dokumentów, o których mowa
w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,
4) nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3
– Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na
rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu
tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod
uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara,
karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a
ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim
imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu
emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję
o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć
karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1b. W przypadku gdy:
1) emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej,
subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie
wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go
nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,
2) emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące
w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz,
o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,
3) emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby
i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują
nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie,
albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,
4) spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje
żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1
– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.
1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej
z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości
1 000 000 zł.
1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub
1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę
działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu
czynności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej,
w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce
komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub
partnerskiej.
1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki,
o których mowa w art. 56–56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie
informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu
papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną
do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego
rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za
rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje
łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których
mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów
wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery
wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu –
decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo
nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej
równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty
unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa
w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę
pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza
skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym
mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego
przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona
w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1–1e oraz ust.
1i–1l, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2) przyczyny naruszenia;
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił
się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot,
który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te
straty ustalić;
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją
podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia;
7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio
stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie
rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.
1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których
mowa w art. 17 ust. 1 i 4–8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję
o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,
a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów
wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości
10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub nienależycie
wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 2, 4, 7 lub 8 rozporządzenia
596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub
kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego
w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza
ona 10 364 000 zł.
1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub
straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa
w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może
nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub
unikniętej straty.
1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
1m. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie
wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 58 ust. 1a, Komisja może nałożyć karę
pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.
2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa
w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e
lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są
papiery wartościowe emitenta.
3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków,
o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do
niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach
ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub
dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonych w decyzji.
4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem
decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 1e i 1f, są ważne.
5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie
krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w:
1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję
członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub
zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu
inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł;
2) ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję
członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub
zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu
inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł;
3) ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła
funkcję członka zarządu spółki publicznej, uczestnika rynku uprawnień do
emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu
ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych
będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do
wysokości 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.
6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:
1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję
członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki
publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w
rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy
inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę
pieniężną do wysokości 50 000 zł;
2) ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie
pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu
nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub
zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu
inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.
7. Kara, o której mowa w ust. 6 lub 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania
decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara
pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem
tego funduszu.
8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną
zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE
w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest
odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.
9. (uchylony)
10. Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść
decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa
w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14.
10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:
1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię
i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który
nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;
2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację
o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację
o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
10b. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej
wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 10a, lub przekazać taką
informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została
nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do
publicznej wiadomości:
1) w przypadku danych osobowych – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego
naruszenia;
2) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub
będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;
3) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku
finansowego.
10c. Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej
Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące
imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na tej stronie
przez rok.
11. (uchylony)
12. (uchylony)
13. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a
ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych
niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie
wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 10 ust. 4, albo wykonuje je
nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.
Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa
w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.
13a. (uchylony)
14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie
wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może:
1) wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku
regulowanym albo
2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo
3) zastosować obie sankcje łącznie.
15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–6 i 7 stosuje się
odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być
nałożona do wysokości 100 000 zł.
16. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się
ust. 1h.
17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w ust. 1i,
1j lub 1m, Komisja może nakazać podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia,
zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym
terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości.
Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji
określonych w ust. 1i–1m.
18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę
organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej przepisów rozporządzenia
596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji,
zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania
przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną przepisów rozporządzenia
596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat. Środek
ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie
obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.
19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014
w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji
w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie
fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji,
których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas
określony, nieprzekraczający 5 lat.
20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki,
o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo
zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego
prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96a. 1. W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest
państwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki,
o których mowa w art. 96 ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym
zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz
Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ
państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu
naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może,
w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu,
zastosować sankcje, o których mowa w art. 96 ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie
przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd
i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.

Art. 96b. W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku,
o którym mowa w art. 80 ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób
wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

Art. 96c. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa
w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17, art. 19 ust. 1–
3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 1 lub
ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je
nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych
z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu
tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu
papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym
systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego
skutek ten następuje.
2. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a
ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych
niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie
wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17, art. 19 ust. 1–3,
art. 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 2 akapit drugi lub
art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, lub nie wykonuje
w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do prospektu, Komisja może
również:
1) nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub
podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących
papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do
wysokości 21 100 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 3% całkowitego
rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu
finansowym za rok obrotowy, lub
2) nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań
skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań
w przyszłości, lub
3) nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne
odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.
3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub
unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara
pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości
dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a
ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych
niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest
jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza
skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym
mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego
przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim
zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności,
o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.
6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara
pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem
tego funduszu.
7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną
zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE
w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest
odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE
w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.
8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki,
o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo
zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego
prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96d. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie
na swojej stronie internetowej:
1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia,
zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu,
na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c ust. 1 lub 2;
2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację
o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację
o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa
w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji stronie postępowania.
3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej
wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką
informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została
nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do
publicznej wiadomości:
1) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku
finansowego;
2) w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu – jest
nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;
3) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub
będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego.
4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji
o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia,
że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby:
1) naruszyć stabilność systemu finansowego lub
2) wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się
naruszenia.
5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości
informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu,
może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie
później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji
na tę osobę lub ten podmiot.
6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej
Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje
dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na
tej stronie przez rok.
7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie
z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne rozpatrzenie
sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

Art. 97. 1. Na każdego kto:
1) (uchylony)
2) (uchylony)
3) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków,
o których mowa w art. 73 i art. 74,
4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania –
w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 9,
5) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie
wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa
w art. 73 ust. 2 lub 3,
5a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania
w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,
5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku,
o którym mowa w art. 90a ust. 1,
6) (uchylony)
7) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie
przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
8) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym
w art. 74 ust. 3,
9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 73, art. 74 lub art. 91 ust. 5,
proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, a w przypadku
wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej,
której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu,
proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6–8,
9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77
ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,
10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych
w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 5,
10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa
w art. 82,
10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,
11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,
12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1–11a, działając w imieniu lub
w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej
osobowości prawnej
– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości
10 000 000 zł.
1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa
w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków
określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:
1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1 000 000 zł;
2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty
stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego
w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli
przekracza ona 5 000 000 zł.
1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub
straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot
niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonujący takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast
kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości
dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza
skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym
mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego
przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka
inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b,
lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych
przepisach, Komisja może nałożyć na:
1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu
inwestycyjnego,
2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach
inwestycyjnych,
3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
– karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.
1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo
funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b
ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia,
o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem
warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną,
o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na
zarządzającego z UE.
1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1a, 1b,
6, 7 lub 8, przepisy art. 96 ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.
1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a,
Komisja bierze w szczególności pod uwagę:
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2) przyczyny naruszenia;
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił
się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot,
który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te
straty ustalić;
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją
podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;
7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na
który nakładana jest kara.
1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub
starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–
12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do
wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:
1) ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych
w ust. 1;
2) ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych
w ust. 1a.
3. Kara pieniężna, o której mowa w:
1) ust. 1 albo 1h,
2) ust. 1a albo 1b
– może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.
4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może
zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania
się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin
ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,
których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego
upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary
pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
5. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.
6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a,
Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu
lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do
reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub
alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja
może nałożyć na członka organu zarządzającego:
1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu
inwestycyjnego,
2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach
inwestycyjnych,
3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
– karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy
inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy
o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a,
Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki
zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania
decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g.

Art. 97a. W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96
ust. 1e lub 1g lub w art. 97 ust. 1a lub 1c, sporządzone zostały w walucie innej niż
polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po średnim
kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.

Art. 97b. W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii
dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o którym mowa
w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie
przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Art. 97c. Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru
Giełd i Papierów Wartościowych:
1) informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym
sankcji, o których mowa w art. 96c ust. 1 i 2;
2) informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d ust. 1,
3 i 4.

Art. 97d. Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania
przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach
– radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy,
rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.

Art. 98. 1. Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym
informacji zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych
dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną
dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub
instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku
regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te
nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to,
że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia
szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji
niezgodnej ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na
znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej,
nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie
ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym
podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju, o którym mowa
w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są
podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi
częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne,
niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych
informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej.
Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które
wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi
informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie
informacji nie była i nie mogła być im znana.
6. Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie
można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy
określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.
7. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu
informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody
wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji
lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie
ponoszą winy.
7a. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu
informacji, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest
obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej
wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on,
ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
7b. Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
8. Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział
w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 59, jest obowiązany do
naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości
nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za
które odpowiada, nie ponoszą winy.
9. Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5–8, powinny przy wykonywaniu
swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru
swojej działalności.

Art. 99. 1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez
wymaganego ustawą lub rozporządzeniem 2017/1129:
1) zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo
2) zatwierdzenia memorandum informacyjnego lub udostępnienia memorandum
informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana
jest oferta publiczna, albo
3) udostępnienia dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a
lub art. 39 ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana
jest oferta publiczna
– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo
obu tym karom łącznie.
2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego
udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi
reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia
2017/1129.
3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2,
działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.
4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1–3 podlega
grzywnie do 2 500 000 zł.

Art. 99a. 1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje
oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego
inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego
Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę
Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych
standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi, inne niż:
1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach
inwestycyjnych,
2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach
inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą
w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie
z przepisami tej ustawy,
3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy
o funduszach inwestycyjnych,
4) fundusze inwestycyjne zamknięte
– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo
obu tym karom łącznie.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,
działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 100. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie,
memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1,
art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą publiczną
lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych
do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów
wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku
regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub
2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja
prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji,
podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od
6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.
1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje
udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu,
memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38 lub
art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób
wpływające na treść informacji.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,
działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 101. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do
Komisji w związku z opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji
poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje
nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę
zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2 000 000 zł.
2. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji
przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania zgody, o której mowa w art. 17 ust.
5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane.

Art. 102. 1. Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub
wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia
wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
2. (uchylony)

Art. 103. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie
przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do memorandum informacyjnego,
podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo
obu tym karom łącznie.

Art. 104. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie
udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum
informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa w art. 38 lub art. 39 ust. 1,
podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo
obu tym karom łącznie.

Art. 104a. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 68b ust. 5, ujawnia
informację, o której mowa w tym przepisie, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo
karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104b. 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia
sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania
przez niego oceny, o której mowa w art. 6a,
podlega grzywnie do 20 000 zł.
2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c. Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub
zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym
mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki
wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1,
podlega grzywnie.

Art. 104d. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce
wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 3–6, podaje nieprawdziwe dane lub
zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,
podlega grzywnie.

Art. 104e. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu
o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja
prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawozdania,
podlega grzywnie.

Art. 105. (pominięty).

Art. 106. (pominięty).

Art. 107. (pominięty).

Art. 108. (pominięty).

Art. 109. (pominięty).

Art. 110. (pominięty).

Art. 111. (pominięty).

Art. 112. (pominięty).

Art. 113. (pominięty).

Art. 114. (pominięty).

Art. 115. (pominięty).

Art. 116. (pominięty).

Art. 117. (pominięty).

Art. 118. (pominięty).

Art. 119. (pominięty).

Art. 120. (pominięty).

Art. 121. (pominięty).

Art. 122. (pominięty).

Art. 123. (pominięty).

Art. 124. (pominięty).

Art. 125. (pominięty).

Art. 126. (pominięty).

Art. 127. (pominięty).

Art. 128. 1. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia
w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.
2. Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3–5, skutki dopuszczenia papierów
wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.
– Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. poz. 937,
1108, 1199, 1362 i 1538).
3. Do prospektu emisyjnego:
1) obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na
podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej
wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy
dotychczasowe;
2) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na
podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery
wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu
terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed
dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym
programem obligacji;
3) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na
podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery
wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której
mowa w ust. 2, których emitentem jest:
a) jednostka samorządu terytorialnego albo
b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych
12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż
50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank
Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji
– stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji
obligacji w ramach danego programu obligacji;
4) dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3,
albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na
podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery
wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której
mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą
w państwie członkowskim – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do
dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej
wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji
odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo
programem listów zastawnych;
5) obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6,
dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa
w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie
niniejszej ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe.
4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe
niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6,
dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – emitent lub wprowadzający jest obowiązany do
sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia
go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej
ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:
1) w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego
obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się
postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub
postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to,
że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – skutek
określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia
warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie
niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91
ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;
2) akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa
w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność,
nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje
z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego
przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia
dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.
6. Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji
albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie
art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa
z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej
lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej
wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według
wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego
prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.
7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane
sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu
emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:
1) dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym
pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;
2) których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na
rynku wskazanym w pkt 1.
W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne,
o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób,
o którym mowa w art. 47 ust. 1.
8. Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem
wejścia ustawy w życie.
9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie
również w przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która
przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.
10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które
powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83,
nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile
po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim
przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 129. W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy
sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu
emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez
Skarb Państwa:
1) dotyczących nabycia co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub
2) dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział
Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10% kapitału zakładowego
– dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych
przepisów.

Art. 130. (pominięty).

Art. 131. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.