Wejscie w życie: 1 lipca 2015

Ostatnia Zmiana: 16 maja 2020

Ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach

Art. 1. Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania,
nabywania i wykupu obligacji.

Art. 2. Obligacje mogą emitować:
1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej:
a) prowadzące działalność gospodarczą lub
b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,
2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
3) spółki komandytowo-akcyjne,
4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa
Oszczędnościowo-Kredytowa,
5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu
terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz
regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa
członkowskiego Unii Europejskiej,
6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub
Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do
Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny
takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji
– zwane dalej „emitentami”.

Art. 3. Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:
1) Skarb Państwa;
2) Narodowy Bank Polski.

Art. 4. 1. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym
emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej
„obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego
świadczenia.
2. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa
majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

Art. 5. 1. Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz
związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.
2. Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego
dokumentu. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość
co najmniej 100 000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez
Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji
mogą zostać sporządzone w języku angielskim.

Art. 6. 1. Warunki emisji zawierają w szczególności:
1) rodzaj obligacji;
2) oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku
emitenta podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu
do rejestru;
3) wskazanie adresu strony internetowej emitenta;
4) wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;
5) wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
6) opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub
sposób, w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania,
a także określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń;
7) informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia
zabezpieczeniach wierzytelności wynikających z obligacji albo braku
zabezpieczenia;
8) miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;
9) podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.
2. Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy:
1) przewidywane jest oprocentowanie – wysokość tego oprocentowania lub sposób,
w jaki będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce
i sposób jego wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;
2) przewidywane jest świadczenie niepieniężne – zasady przeliczania wartości
świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
3) przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji – wskazanie tej możliwości;
4) określony został cel emisji – wskazanie tego celu;
5) ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub
emitent zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego
zabezpieczenia w przyszłości – wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia,
w tym informację o sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę
ustanowienia zabezpieczenia lub planowany termin jego ustanowienia oraz
wycenę, o której mowa w art. 30, lub skrót tej wyceny i uzasadnienie wyboru
podmiotu dokonującego wyceny;
6) zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki
– wskazanie podmiotu pełniącego te obowiązki.
7) (uchylony)
3. W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia
obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady
zwoływania i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz
zasady podejmowania uchwał przez zgromadzenie. W przypadku gdy udział w
zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
nie jest dopuszczony, warunki emisji wskazują takie ograniczenie.

Art. 7. 1. Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia
obligatariuszy oraz zgody emitenta. Warunki emisji mogą zostać zmienione również
w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym
z obligatariuszy.
2. Emitent może jednostronnie zmienić warunki emisji w zakresie wskazanym w
art. 6 ust. 2 pkt 6 oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań, o których mowa w
art. 84 ust. 2 pkt 1, chyba że warunki emisji stanowią inaczej.

Art. 8. 1. Obligacje nie mogą mieć formy dokumentu.
2. Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568), zwanej dalej
„ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.
3. Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
4. Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z
tej obligacji nie mogą być przenoszone.
5. Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji
świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość
przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa
z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu
przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
6. Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które
spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.
7. Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym
po dniu ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się
odpowiednio.
8. Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od
obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych
świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.

Art. 9. (uchylony).

Art. 10. (uchylony).

Art. 11. (uchylony).

Art. 12. Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach
maksymalnych.

Art. 13. Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym
swoim majątkiem.

Art. 14. Roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia
okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.

Art. 15. Sprawy wynikające z obligacji emitowanych przez podmioty mające
siedzibę poza terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem
przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie
jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach
cywilnych i handlowych (Dz. Urz. UE L 12 z 16.01.2001, str. 1, z późn. zm.),
rozstrzyga sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.

Art. 16. 1. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie
internetowej emitenta w wykonaniu przepisów ustawy emitent jest obowiązany
przekazywać, w postaci drukowanej, do notariusza, banku krajowego, instytucji
kredytowej prowadzącej działalność bankową na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej działalność maklerską na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub firmy inwestycyjnej, wskazanych
w warunkach emisji.
2. Podmiot, do którego zostały przekazane wydruki, przechowuje je do czasu
upływu przedawnienia roszczeń wynikających z obligacji.

Art. 17. 1. Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.
2. Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz albo ograniczenie
zbywania obligacji imiennych.

Art. 18. 1. Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom
prawo do udziału w zysku emitenta, zwane dalej „obligacjami partycypacyjnymi”.
Szczegółowe warunki i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy
złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.
2. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego
Rejestru Sądowego, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również
podlega wpisowi do tego rejestru.
3. Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy
w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.

Art. 19. 1. Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje
uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje,
zwane dalej „obligacjami zamiennymi”.
2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej
ani wydawane przed pełną wpłatą.
3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te
obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która
podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale
wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również
podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być
wcześniejsza niż data wpisu.
4. Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności:
1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji
wydawanych w zamian za obligacje;
2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości
nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej
akcji;
3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany
obligacji na akcje.
5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu
obligacji. Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.
6. Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji:
1) wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;
2) wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;
3) wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału,
połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed
dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne;
4) zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru
nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje.
7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy
pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438
§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.
poz. 505, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.

Art. 20. 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza –
oprócz innych świadczeń – do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed
jej akcjonariuszami, zwane dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.
2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji
przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia,
a także termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego
prawa pierwszeństwa.

Art. 21. Jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo
to należy wyłączyć w uchwale, o której mowa w art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2,
z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania
uprawnień obligatariuszy.

Art. 22. 1. Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności
wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone,
w przypadku upadłości lub likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich
innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta.
2. W przypadku gdy emitentem jest bank krajowy, spółdzielcza kasa
oszczędnościowo-kredytowa, Krajowa Spółdzielcza Kasa OszczędnościowoKredytowa, dom maklerski, o którym mowa w art. 98 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wartość nominalna jednej obligacji, o której mowa w ust. 1, nie może być niższa niż 400 000
zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu
średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia
decyzji emitenta o emisji.

Art. 23. Emitent może emitować obligacje niepodlegające wykupowi,
z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek
przez czas nieoznaczony, zwane dalej „obligacjami wieczystymi”. Przepisu art. 3651
ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r. poz. 1145 i 1495
oraz z 2020 r. poz. 875) nie stosuje się.

Art. 24. 1. Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do
zaspokojenia roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:
1) z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku
przedsięwzięć, które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków
uzyskanych z emisji obligacji, lub
2) z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez
emitenta
– zwane dalej „obligacjami przychodowymi”.
2. Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania
wynikające z obligacji przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku
przedsięwzięcia, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie, o którym
mowa w ust. 1.
3. Uprawnienie obligatariusza, o którym mowa w ust. 1, nie wpływa na kolejność
zaspokojenia należności, o których mowa w art. 1025 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia
17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z
późn. zm.), zabezpieczonych przed datą emisji obligacji. O istnieniu takich
zabezpieczeń emitent jest obowiązany poinformować w warunkach emisji obligacji
przychodowych.

Art. 25. 1. Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1) jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;
2) Bank Gospodarstwa Krajowego;
3) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna, o którym mowa w art. 1 pkt 2 ustawy
z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (Dz. U. poz. 1572 oraz z 2020 r. poz. 569 i 695);
3a) spółka zależna, o której mowa w art. 11 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o
systemie instytucji rozwoju;
4) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb
Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu
terytorialnego posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu
terytorialnego lub innym związkiem tych jednostek akcje albo udziały w liczbie,
która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem
działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub
wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej;
5) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym
przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności
publicznej na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką
samorządu terytorialnego lub związkiem tych jednostek, o ile umowa została
zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności obligacji;
6) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo
zezwolenia będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo
świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania
i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez
okres równy okresowi zapadalności obligacji;
7) będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1–3, spółka, z którą zawarto
umowę o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej,
o której mowa w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r.
o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2020
r. poz. 72 i 278).
2. Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym
mowa w art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia
przychodów z przedsięwzięcia oraz wskazuje, do jakiej części przychodów
z przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia przysługuje obligatariuszom
uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1. Uchwała o emisji obligacji
przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.
3. Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza
w warunkach emisji.
4. Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom, co najmniej na
14 dni przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych,
jednakże nie rzadziej niż raz w roku, sprawozdanie zawierające informacje o sumie
przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony
do ich gromadzenia i dokonywania wypłat, oraz o kwotach wypłaconych
obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz emitentowi z tego
rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury
przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta
w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.
5. Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić
na swojej stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz
wskazać przedsięwzięcie.
6. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników
majątkowych przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach
prawidłowej gospodarki, nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego
przedsięwzięcia.
7. Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje
uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem
zabezpieczenia zastawem ani też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.

Art. 26. 1. W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24, prawa
do zaspokojenia swoich roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia
wszystkie przychody z takiego przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek
bankowy, o którym mowa w art. 25 ust. 4.
2. Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać
wypłat środków dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy
uprawnionych z obligacji przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten
rachunek kwot należnego podatku od towarów i usług, które są przekazywane na
rachunek urzędu skarbowego. W warunkach emisji można postanowić, że
ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę wystarczającą do
zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych
w okresie następnych 12 miesięcy.
3. W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa
w art. 25 ust. 4, nie przysługuje prawo potrącenia.
4. Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie
podlegają egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do
wysokości kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych
z obligacji przychodowych.
5. W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych
przedsięwzięcia zajęciu nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia
roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych. Kwota ta jest
przekazywana na rachunek, o którym mowa w art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana
na cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych obligatariuszy.
6. W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji
przychodowych przepisu ust. 5 nie stosuje się.

Art. 27. 1. Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa
w art. 25 ust. 4, są wyłączone z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 25
ust. 1 pkt 3–7.
2. Z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji emitenta obligacji
przychodowych zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast
wymagalne.
3. W przypadku podjęcia, zgodnie z odrębnymi przepisami, decyzji o podziale
jednostek samorządu terytorialnego będących emitentami obligacji przychodowych
zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
4. Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze
składników majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami
upadłego, z uwzględnieniem art. 24 ust. 3.

Art. 28. 1. Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności
wynikających z obligacji.
2. Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń
przewidzianych w warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że
zabezpieczenia zostaną ustanowione po wydaniu obligacji.

Art. 29. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub
zastaw rejestrowy emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć
w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń,
który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym
imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem zabezpieczeń może być
także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora zabezpieczeń
przepisy art. 80 ust. 2–5 stosuje się odpowiednio.

Art. 30. 1. W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot
zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie
i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność
i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1–3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, 1571, 2200 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 568) stosuje się
odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów
zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do
wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w
rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016,
str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami
zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
2. Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego
dostarczenia wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli
w warunkach emisji zamieszczony został skrót tej wyceny.
3. W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji
wyceny. Aktualizacja jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały
udostępnione warunki emisji.

Art. 31. 1. Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności
obligatariuszy następuje na podstawie oświadczenia woli właściciela albo
współwłaściciela nieruchomości, użytkownika albo współużytkownika wieczystego,
uprawnionego albo współuprawnionego z tytułu spółdzielczego własnościowego
prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego.
2. Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać w szczególności:
1) decyzję emitenta o emisji;
2) sumę, na którą ustanawia się hipotekę;
3) (uchylony)
4) wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
5) warunki wypłaty oprocentowania, jeżeli zostało przewidziane;
6) termin, miejsce i sposób wykupu obligacji, jeżeli został przewidziany;
7) oznaczenie administratora hipoteki.
3. Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.
4. Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć
w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki,
który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu,
lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem hipoteki może być także bank
pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora hipoteki przepisy art. 80 ust. 2–5 stosuje się odpowiednio. W przypadku wygaśnięcia umowy administrator
hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do czasu zawarcia
przez emitenta umowy z nowym administratorem.
5. Do administratora hipoteki nie stosuje się przepisów art. 682 ustawy z dnia
6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. z 2019 r. poz. 2204).
6. Tytułem do wykreślenia hipoteki, ustanowionej w celu zabezpieczenia
wierzytelności obligatariuszy jest:
1) oświadczenie emitenta o niedojściu emisji do skutku;
2) oświadczenie administratora hipoteki o zmianie warunków emisji w zakresie
wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających
z obligacji;
3) oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych
zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo agenta
emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent
dokonał wykupu obligacji.
7. Do przeniesienia obligacji zabezpieczonej hipoteką nie stosuje się przepisu
art. 2451 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

Art. 32. 1. Emitent może określić cel emisji. Jeżeli emitentem jest jednostka
samorządu terytorialnego, związek tych jednostek lub jednostka władz regionalnych
lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii
Europejskiej, określenie celu emisji jest obowiązkowe.
2. Jeżeli cel emisji został określony, emitent nie może przeznaczyć środków
pochodzących z emisji obligacji na inny cel.

Art. 33. Emisja obligacji może nastąpić:
1) w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168
z 30.06.2017, str. 12), zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;
2) przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż wskazany w pkt 1.

Art. 34. 1. W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2 emitent
udostępnia propozycję nabycia.
2. Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji
zgodnie z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.
U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217) nie wymagają udostępnienia prospektu albo
memorandum informacyjnego.

Art. 35. 1. W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje,
które umożliwiają ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do
udostępnienia w szczególności informacji dotyczących:
1) wartości zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie
więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia;
2) perspektyw kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu
obligacji proponowanych do nabycia, a w przypadku obligacji wieczystych
w ciągu 5 lat od daty ich emisji.
2. W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera
dodatkowo informacje umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się
z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji
tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do wywiązywania się ze zobowiązań
wynikających z tych obligacji.
3. Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić
w propozycji nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy
przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji
nabycia wraz ze sprawozdaniem z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem finansowym za rok następny, zgodnie
z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019
r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568), zwanej dalej „ustawą
o rachunkowości”, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe wraz ze
sprawozdaniem z badania.
4. Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub
sposób jej ustalenia.

Art. 36. Propozycja nabycia obligacji, które mogą być nabywane w drodze
zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji uprzednio wyemitowanych, może
zostać ograniczona do tych informacji, które nie powtarzają propozycji nabycia
obligacji podlegających wykupowi.

Art. 37. 1. W okresie od dokonania emisji obligacji do czasu całkowitego
wykupu obligacji emitent udostępnia obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe
wraz ze sprawozdaniem z badania.
2. Do obligacji wieczystych przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

Art. 38. W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, zgodnie z art. 55–63d ustawy o rachunkowości, wymagania określone
w art. 35 ust. 3 i art. 37 stosuje się również do tego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.

Art. 39. W przypadku emisji obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego
lub związek tych jednostek wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się
za spełnione przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania
budżetu jednostki samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby
obrachunkowej oraz odpowiednio kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami
regionalnej izby obrachunkowej. W przypadku jednostki władz regionalnych lub
lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii
Europejskiej jest wymagane sprawozdanie z wykonania budżetu, sporządzone zgodnie
z właściwym dla niej prawem, a w przypadku braku takiego sprawozdania inny
dokument zawierający zestawienie dochodów i wydatków wynikających z zamknięć
jej rachunków budżetu wraz z opinią państwowego organu nadzoru i kontroli gospodarki finansowej tej jednostki, sporządzoną zgodnie z właściwym dla niej prawem.

Art. 40. W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których
mowa w art. 2 pkt 6, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za
spełnione przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz
ze sprawozdaniem z badania.

Art. 41. Przepisów art. 37 i art. 38 nie stosuje się do emitentów, których papiery
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone
do alternatywnego systemu obrotu.

Art. 42. 1. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji składa
się na piśmie pod rygorem nieważności. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji
nabycia obligacji mogą zostać złożone w postaci elektronicznej, jeżeli emitent
w warunkach emisji tak postanowił.
2. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji dokonane pod
warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu są nieważne.

Art. 43. 1. Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż
3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji zgodnie z art. 33 pkt 1.
2. W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu
na przyjęcie propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji, zgodnie z
zasadami określonymi w prospekcie, memorandum informacyjnym albo propozycji
nabycia.

Art. 44. W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2:
1) termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania,
chyba że emitent określi inny termin;
2) termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji danej emisji nie może
być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji;
3) termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia
ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w propozycji nabycia
krótszy termin.

Art. 45. 1. Emitent może określić w propozycji nabycia minimalną liczbę
obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku, zwaną
dalej „progiem emisji”, a gdy emitent jest spółką, próg ten określa także w uchwale
o emisji obligacji.
2. Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie
subskrybowana co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu
emisji, uważa się, że emisja nie doszła do skutku.
3. O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie 2 tygodni
od ustalonego terminu przydziału, zawiadomić na swojej stronie internetowej,
przesyłkami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wszystkich subskrybentów,
jednocześnie dokonując zwrotu wpłaconych kwot za pośrednictwem rachunku
bankowego, a w przypadku wpłat gotówkowych, wzywając do ich odbioru. Emitent
zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot, począwszy od dnia zawiadomienia,
nadania przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, w miejscu ich wpłaty.
Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu
ich wpłaty ustaje po upływie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.
4. W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, dla której udostępniono
prospekt, o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia w formie ogłoszenia,
udostępnianego w sposób, o którym mowa w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129.

Art. 46. Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu
obligatariuszy uprawnionych z obligacji danej serii lub z obligacji objętych tym
samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.

Art. 47. W przypadku gdy warunki emisji przewidują zgromadzenie
obligatariuszy, nie mogą one wyłączyć lub ograniczyć postanowień niniejszego
rozdziału.

Art. 48. Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy ponosi
emitent.

Art. 49. 1. Uchwała zgromadzenia obligatariuszy może dotyczyć:
1) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z obligacji,
w tym warunków wypłaty oprocentowania,
2) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji,
w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,
3) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie
pieniężne,
4) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających
z obligacji,
5) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez
zgromadzenie obligatariuszy
– zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisji”.
2. Emitent w warunkach emisji obligacji może wskazać inne postanowienia
warunków emisji, których zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy
jest dopuszczalna.

Art. 50. 1. Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje emitent:
1) w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji;
2) na żądanie obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej
1/10 łącznej wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym
kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące
w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy
o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej „skorygowaną łączną
wartością nominalną obligacji”; emitent w warunkach emisji może przyznać
prawo żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszowi lub obligatariuszom
reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej
obligacji;
3) z własnej inicjatywy.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zwołania zgromadzenia
obligatariuszy może żądać każdy z obligatariuszy.
3. Żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy składa się emitentowi na
piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.
4. Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia emitentowi żądania, o którym
mowa w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, zgromadzenie obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy właściwy dla emitenta może, po wezwaniu emitenta do złożenia wyjaśnień
na okoliczność niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania zgromadzenia
obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród obligatariuszy
występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia zgromadzenia
obligatariuszy. W przypadku emitenta niepodlegającego obowiązkowi wpisu do
rejestru upoważnienie wydaje sąd rejestrowy właściwy według siedziby emitenta.

Art. 51. 1. Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane
co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia.
2. W ogłoszeniu zamieszcza się informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz
porządku obrad zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia
świadectwa depozytowego, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 55 ust. 1a.
Ogłoszenie zawiera również informacje o sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu
obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, chyba że warunki emisji nie dopuszczają takiej możliwości.
Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez
obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w zgromadzeniu obligatariuszy. W przypadku,
o którym mowa w art. 50 ust. 4, w ogłoszeniu należy wskazać postanowienie sądu
upoważniające do zwołania zgromadzenia obligatariuszy.
3. Ogłoszenie emitent publikuje na swojej stronie internetowej. W przypadku
zwołania zgromadzenia obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie
może zostać opublikowane w dzienniku ogólnopolskim.

Art. 52. 1. Jeżeli obligacje danej serii są obligacjami imiennymi, zgromadzenie
obligatariuszy może być zwołane za pomocą przesyłki poleconej lub przesyłki
kurierskiej. Dzień nadania przesyłki uważa się za dzień ogłoszenia. Zawiadomienie
o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy może zostać wysłane obligatariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził on pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane, zamiast przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej.
2. Do zawiadomienia stosuje się odpowiednio przepis art. 51 ust. 2.

Art. 53. 1. Zgromadzenie obligatariuszy odbywa się w siedzibie emitenta.
Zgromadzenie obligatariuszy uprawnionych z obligacji dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu może
odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą podmiotu prowadzącego rynek
regulowany lub organizującego alternatywny system obrotu. Warunki emisji mogą
zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca odbycia zgromadzenia
obligatariuszy, jednakże zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
2. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co
najmniej 100 000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez
Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym zgromadzenie obligatariuszy może odbyć się na
terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, pod warunkiem że środki
techniczne dostępne w tym państwie członkowskim umożliwiają obligatariuszom
wykonywanie ich praw.
3. Udział w zgromadzeniu obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, chyba że warunki emisji stanowią inaczej. O
udziale w zgromadzeniu obligatariuszy w sposób, o którym mowa w zdaniu
pierwszym, postanawia emitent zwołujący zgromadzenie.
4. Udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób
uczestniczących w zgromadzeniu obligatariuszy, w ramach której mogą one
wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia obligatariuszy, przebywając w
innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia obligatariuszy;
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku
zgromadzenia obligatariuszy.
5. Udział obligatariuszy w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i
ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji obligatariuszy i zapewnienia
bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Art. 54. Do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy nie uprawniają
obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta
w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości.

Art. 55. 1. (uchylony)
1a. Obligacje zapisane w ewidencji osób uprawnionych z papierów
wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o
obrocie instrumentami finansowymi, dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu
obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u emitenta zaświadczenie wystawione przez
agenta emisji, potwierdzające, że obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili
utraty ważności przez to zaświadczenie albo jego zwrotu przed upływem terminu
ważności. Do zaświadczenia stosuje się odpowiednio przepisy art. 9, art. 10, art. 11 i
art. 12 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone
u emitenta świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 tej ustawy.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. Świadectwo depozytowe albo zaświadczenie, o którym mowa w ust. 1a,
powinno zostać złożone co najmniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia
obligatariuszy i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem.

Art. 56. 1. Listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia
w zgromadzeniu obligatariuszy emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co
najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem tego zgromadzenia.
2. Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera:
1) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę
obligatariusza;
2) liczbę obligacji posiadanych przez obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu
głosów.
3. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na
wskazany przez niego adres.
4. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw
objętych porządkiem obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać
wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy.

Art. 57. 1. Obligatariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu obligatariuszy oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie
pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów emitenta,
pracownik emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad
emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
3. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się
odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 58. W zgromadzeniu obligatariuszy powinien uczestniczyć członek organu
zarządzającego emitenta.

Art. 59. 1. Zgromadzenie obligatariuszy otwiera członek organu zarządzającego
emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. W przypadku, o którym mowa
w art. 50 ust. 4, zgromadzenie obligatariuszy otwiera obligatariusz wyznaczony przez sąd.
2. Po otwarciu zgromadzenia obligatariuszy spośród uczestników tego
zgromadzenia wybiera się przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący
prowadzi obrady, bez zgody zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw
objętych porządkiem obrad.

Art. 60. 1. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego sporządza się listę
obecności zawierającą informacje, o których mowa w art. 56 ust. 2, a w przypadku,
o którym mowa w art. 57, dodatkowo imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo
nazwę (firmę) oraz siedzibę obligatariusza. Listę podpisuje przewodniczący
zgromadzenia obligatariuszy.
2. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad zgromadzenia
obligatariuszy.
3. Na wniosek obligatariusza lub obligatariuszy posiadających przynajmniej
1/10 nominalnej wartości obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu lista
obecności powinna zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co
najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru co najmniej jednego
członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego przez komisję lista
obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad zgromadzenia.

Art. 61. 1. Zgromadzenie obligatariuszy może obradować z przerwami.
Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na
zgromadzeniu.
2. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.

Art. 62. 1. Zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana
na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.
Emitent w warunkach emisji może ustalić surowsze wymagania dotyczące kworum
zgromadzenia obligatariuszy.
2. Organ zarządzający emitenta jest obowiązany złożyć na zgromadzeniu
obligatariuszy oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Art. 63. Zgromadzenie obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach
objętych porządkiem obrad.

Art. 64. Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu
obligatariuszy.

Art. 65. 1. Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie zmiany
postanowień kwalifikowanych warunków emisji zapadają większością 3/4 głosów,
a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji wymagają zgody wszystkich
obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy.
2. Uchwała zgromadzenia obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości
nominalnej obligacji wymaga zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na
zgromadzeniu.
3. Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione
w ust. 1 i 2 zapadają bezwzględną większością głosów.
4. Emitent w warunkach emisji może ustanowić surowsze zasady podejmowania
uchwał przez zgromadzenie obligatariuszy, w szczególności może wskazać sprawy,
w których podjęcie uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy będzie wymagało
zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Art. 66. Zgromadzenie obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku
formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna obligacji jest
reprezentowana na tym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do
porządku obrad.

Art. 67. 1. Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale
zgromadzenia obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi
emitent.
2. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę warunków emisji emitent
jest obowiązany umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia
zakończenia zgromadzenia obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak
zgody emitenta na zmianę warunków emisji.

Art. 68. 1. Z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy sporządza się
protokół, który zawiera w szczególności:
1) stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia obligatariuszy;
2) stwierdzenie zdolności zgromadzenia obligatariuszy do podejmowania uchwał;
3) wskazanie rozpatrywanych przez zgromadzenie obligatariuszy uchwał wraz
z przytoczeniem ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać:
a) łączną liczbę głosów ważnych,
b) procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy,
w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji,
c) liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz sformułowanie
decyzji zgromadzenia;
4) zgłoszone sprzeciwy.
2. Protokół podpisują przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy i osoba
sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami
uczestników zgromadzenia oraz listę obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
3. Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały zgromadzenia obligatariuszy
w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji, sporządza
notariusz.
4. W terminie, o którym mowa w art. 67 ust. 2, emitent publikuje na swojej
stronie internetowej protokół z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy
i udostępnia go co najmniej do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.

Art. 69. 1. Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze
protokołów prowadzonej przez emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody
prawidłowego zwołania zgromadzenia obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone
przez obligatariuszy.
2. Księga protokołów jest jawna dla obligatariuszy oraz może zostać
udostępniona sądowi.
3. Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych
przez organ zarządzający emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.

Art. 70. 1. Uchwała zgromadzenia obligatariuszy, która rażąco narusza interesy
obligatariuszy lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, może być zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko emitentowi powództwa o uchylenie uchwały.
2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia
obligatariuszy przysługuje obligatariuszom, którzy:
1) głosowali przeciwko uchwale i po jej podjęciu żądali zaprotokołowania
sprzeciwu;
2) bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do uczestniczenia w zgromadzeniu
obligatariuszy;
3) nie byli obecni na zgromadzeniu obligatariuszy, w przypadku wadliwego
zwołania zgromadzenia obligatariuszy lub podjęcia uchwały w sprawie
nieobjętej porządkiem obrad.
3. Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść
w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż
w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
4. W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa
o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, nie dłużej jednak niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
5. Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały nie wstrzymuje jej wykonania.

Art. 71. 1. Obligatariuszom, o których mowa w art. 70 ust. 2, przysługuje prawo
do wytoczenia przeciwko emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały zgromadzenia obligatariuszy sprzecznej z ustawą.
2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
należy wnieść w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie
później jednak niż w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Przepis art. 70
ust. 5 stosuje się odpowiednio.
3. W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od
dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłużej jednak niż 6 miesięcy od dnia
podjęcia uchwały.
4. Upływ terminów określonych w ust. 2 lub 3 nie wyłącza możliwości
podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Art. 72. Informację o uchyleniu uchwały zgromadzenia obligatariuszy lub
stwierdzeniu jej nieważności emitent niezwłocznie publikuje na swojej stronie
internetowej.

Art. 73. 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać uprawnienia
obligatariusza określone w niniejszym rozdziale, w szczególności prawo głosu
z obligacji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to
czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe.
2. Warunki emisji mogą przewidywać zakaz przyznawania uprawnień, o których
mowa w ust. 1, zastawnikowi lub użytkownikowi obligacji.

Art. 74. 1. Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.
2. Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego
przez emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą
krótszy okres.
3. Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających
z warunków emisji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
4. W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
przekształcenia formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi
w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił
w obowiązki emitenta z tytułu obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do
ich emitowania.
5. W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie
nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego,
związku tych jednostek lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji
ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek albo
jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa
członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie emitenta.
6. Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego,
przepisy ust. 2–4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne
zostaje przekształcone w świadczenie pieniężne.
7. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane
w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia
26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji
kredytowych i firm inwestycyjnych zmieniającego rozporządzenie (UE)
nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej
„rozporządzeniem w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych
i firm inwestycyjnych”, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich
funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
8. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w
celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r.
uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w
sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej
(Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.) oraz
wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń
lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 2 nie stosuje się.

Art. 75. 1. Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:
1) ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;
2) zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych
przysługujących obligatariuszom.
2. Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1,
przypadki, gdy obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich
wykupu. Obligacje wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od
daty ich emisji, z zastrzeżeniem ust. 1.
3. Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1
i 2, należy wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.
4. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane
w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych
i firm inwestycyjnych, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich
funduszy, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.
5. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w
celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r.
uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w
sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej
(Wypłacalność II) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków
własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie
stosuje się.

Art. 76. 1. Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich
umorzenia.
2. Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do
wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z obligacji, określonego
w warunkach emisji.
3. Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających
z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.

Art. 77. (uchylony).

Art. 78. 1. Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent może zawrzeć z bankiem
krajowym lub instytucją kredytową umowę o reprezentację obligatariuszy wobec
emitenta, zwaną dalej „umową o reprezentację”. W przypadku zabezpieczenia emisji
poręczeniem lub gwarancją Skarbu Państwa, gdy liczba podmiotów, do których jest
kierowana propozycja nabycia obligacji, jest wyższa niż 15, zawarcie umowy
o reprezentację jest obowiązkowe.
2. Przepisu ust. 1 zdanie drugie nie stosuje się w przypadku emisji przez Bank
Gospodarstwa Krajowego obligacji zarejestrowanych w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.

Art. 79. 1. Bank krajowy lub instytucja kredytowa, o których mowa w art. 78
ust. 1, zwane dalej „bankiem-reprezentantem”, pełnią funkcję przedstawiciela
ustawowego obligatariuszy na zasadach określonych w ustawie oraz umowie
o reprezentację.
2. Przy wykonywaniu obowiązków wobec obligatariuszy bank-reprezentant
powinien działać z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.

Art. 80. 1. Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank krajowy
lub instytucja kredytowa posiadające kapitał własny w wysokości nie niższej niż
równowartość 10 000 000 euro, wyrażona w walucie polskiej, ustalona przy
zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
obowiązującego w ostatnim dniu sprawozdawczym.
2. Bankiem-reprezentantem dla danej emisji obligacji nie może być bank krajowy
lub instytucja kredytowa:
1) której członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta;
2) będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129 papiery
wartościowe danego emitenta;
3) z którą emitent zawarł umowę o oferowanie papierów wartościowych, o której
mowa w art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
4) której więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie
funkcje członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;
5) posiadająca więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu
dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów
ustawy o rachunkowości;
6) której więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta,
członków jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek
z właścicieli emitenta, albo gdy więcej niż 10% akcji lub udziałów podmiotu
dominującego lub zależnego w stosunku do banku krajowego lub instytucji
kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się
w posiadaniu tych podmiotów lub osób;
7) na której sytuację finansową lub sytuację finansową podmiotu dominującego lub
zależnego w stosunku do niego, w rozumieniu przepisów ustawy
o rachunkowości, w sposób znaczący, pośrednio lub bezpośrednio, mogłaby
wpłynąć sytuacja finansowa emitenta.
3. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do
posiadanych przez Skarb Państwa akcji lub udziałów:
1) emitenta;
2) banku-reprezentanta;
3) podmiotu dominującego lub zależnego, w rozumieniu przepisów ustawy
o rachunkowości, w stosunku do podmiotów określonych w pkt 1 i 2.
4. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-
-reprezentant jest obowiązany, w terminie miesiąca od ich wystąpienia, do usunięcia
powstałych przeszkód. Jeżeli usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent
powinien rozwiązać umowę o reprezentację w terminie nie dłuższym niż kolejne
2 miesiące, nie wcześniej jednak niż przed zawarciem umowy o reprezentację
z nowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową.
5. W terminie 2 miesięcy od dnia zawieszenia działalności banku-reprezentanta
lub otwarcia jego likwidacji emitent jest obowiązany do zawarcia umowy
o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Z chwilą zawarcia nowej umowy, umowa z dotychczasowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową ulega rozwiązaniu.

Art. 81. 1. Umowa o reprezentację określa szczegółowo uprawnienia
i obowiązki banku-reprezentanta wobec emitenta oraz obowiązki wobec
obligatariuszy, jak również obowiązki emitenta wobec banku-reprezentanta.
2. Istotne postanowienia umowy o reprezentację powinny być zamieszczone
w warunkach emisji.

Art. 82. 1. Emitent jest obowiązany do:
1) udostępniania bankowi-reprezentantowi rocznych sprawozdań finansowych
wraz ze sprawozdaniem z badania, a w przypadku emitenta sporządzającego
skonsolidowane sprawozdanie finansowe również to sprawozdanie;
2) składania bankowi-reprezentantowi, w odstępach czasu nie dłuższych niż
3 miesiące, okresowego sprawozdania z wykonania obowiązków wynikających
z warunków emisji;
3) zawiadamiania banku-reprezentanta – w przypadku ustanowienia zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z obligacji danej emisji – o zmianach dotyczących
ustanowionego zabezpieczenia, w tym o istotnych zmianach wartości
przedmiotu zabezpieczenia.
2. Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone
do alternatywnego systemu obrotu, a w przypadku informacji podlegających
przekazaniu do publicznej wiadomości w trybie określonym w ustawie z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub regulaminie
alternatywnego systemu obrotu nie stosuje się również przepisu ust. 1 pkt 3.

Art. 83. 1. Do obowiązków banku-reprezentanta wobec obligatariuszy należy:
1) okresowa analiza sytuacji finansowej emitenta z punktu widzenia jego zdolności
do wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji;
2) udzielanie odpowiedzi na pytania obligatariuszy dotyczące emisji;
3) składanie obligatariuszom, nie rzadziej niż raz na 6 miesięcy, oświadczenia
o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 80 ust. 1 i 2;
4) zawiadamianie obligatariuszy o sytuacji finansowej emitenta, jeżeli stwarza ona
realne zagrożenie dla jego zdolności do wykonywania obowiązków
wynikających z warunków emisji.
2. W umowie o reprezentację mogą zostać określone inne obowiązki banku-
-reprezentanta wobec obligatariuszy.

Art. 84. 1. Do obowiązków banku-reprezentanta, po stwierdzeniu naruszenia
przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, należy:
1) niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zaistnieniu okoliczności
stanowiących naruszenie obowiązków emitenta wobec obligatariuszy;
2) zastosowanie środków mających na celu ochronę praw obligatariuszy danej
emisji oraz niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zastosowanych
środkach.
2. Środki, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą obejmować w szczególności:
1) podjęcie działań mających na celu ustanowienie przez emitenta dodatkowego
zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji;
2) zawiadomienie emitenta o wymagalności zobowiązań wynikających z obligacji
w przypadku jego zwłoki w wykonaniu w terminie, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z obligacji albo opóźnienia nie krótszego niż 3 dni,
chyba że warunki emisji wskazują krótszy okres;
3) wystąpienie z właściwym powództwem przeciwko emitentowi;
4) zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta.

Art. 85. Udostępnienie obligatariuszom przez bank-reprezentanta informacji
wymaganych przez ustawę lub umowę o reprezentację odbywa się w drodze publikacji
na stronie internetowej banku-reprezentanta.

Art. 86. Wierzytelności banku-reprezentanta wobec emitenta, w tym roszczenie
o wynagrodzenia przewidziane w umowie o reprezentację, nie mogą zostać zaspokojone w stopniu wyższym niż ten, w którym następuje zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy wobec emitenta.

Art. 87. 1. Kto dokonuje emisji obligacji, nie będąc do tego uprawnionym, lub
przy emisji nie zachowuje warunków określonych w ustawie, podlega grzywnie do
5 000 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.
2. Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby
prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
dopuszcza się czynu określonego w ust. 1.

Art. 88. 1. Kto:
1) nie przekazuje wydruków informacji i komunikatów publikowanych na stronie
internetowej emitenta, zgodnie z art. 16 ust. 1,
2) będąc do tego obowiązanym, nie przechowuje wydruków przekazanych przez
emitenta przez wymagany okres
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
2. Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby
prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
dopuszcza się czynu określonego w ust. 1.

Art. 89. 1. Kto w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 2, nie udostępnia
wyceny lub w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 3, nie udostępnia aktualizacji
wyceny, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności
do roku.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,
działając w imieniu lub interesie emitenta.

Art. 90. 1. Kto, przy emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2, podaje
nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, które mogą w istotny sposób wpłynąć na
ocenę zdolności emitenta do wykonania zobowiązań wynikających z obligacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,
działając w imieniu lub interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 91. 1. Kto nie udostępnia sprawozdań, o których mowa w art. 25 ust. 4, lub
sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 35 ust. 3 oraz art. 37–39, podlega
grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,
działając w imieniu lub interesie emitenta.

Art. 92. Kto nie przechowuje środków będących przychodami z przedsięwzięcia
na rachunku bankowym, zgodnie z art. 26 ust. 1, lub wypłaca zgromadzone środki
w sposób sprzeczny z art. 26 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze
pozbawienia wolności do lat 2 albo obu tym karom łącznie.

Art. 93. Kto przeznacza środki pochodzące z emisji obligacji na inne cele niż
określone w warunkach emisji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia
wolności do lat 2 albo obu tym karom łącznie.

Art. 94. Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu
obligatariuszy wystawia fałszywe zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a,
albo przekazuje lub udostępnia fałszywą listę obligatariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
roku.

Art. 95. Kto w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się
fałszywym zaświadczeniem, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo fałszywym
świadectwem depozytowym, o którym mowa w art. 55 ust. 2,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
roku.

Art. 96. Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie
obligacji nabytych na podstawie art. 76, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

Art. 97. Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, nabywa obligacje
z naruszeniem zakazów, o których mowa w art. 76 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do
1 000 000 zł.

Art. 98. Kto, działając w imieniu banku-reprezentanta, nie dopełnia
obowiązków, o których mowa w art. 84 ust. 1, podlega grzywnie do 5 000 000 zł.

Art. 99. (pominięty).

Art. 100. (pominięty).

Art. 101. (pominięty).

Art. 102. (pominięty).

Art. 103. (pominięty).

Art. 104. (pominięty).

Art. 105. (pominięty).

Art. 106. (pominięty).

Art. 107. (pominięty).

Art. 108. (pominięty).

Art. 109. Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy
stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 110. Przepis art. 25 ust. 1 pkt 7 stosuje się także do będącej podmiotem,
o którym mowa w art. 2 pkt 1–3, spółki, z którą minister właściwy do spraw transportu
zawarł umowę o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej
przed dniem 18 listopada 2011 r.

Art. 111. Traci moc ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U.
z 2014 r. poz. 730 i 913).

Art. 112. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2015 r.