Wejscie w życie: 19 maja 2005

Ostatnia Zmiana: 1 stycznia 2019

Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej

Art. 1. Ustawa reguluje:
1) rejestrację i niektóre zasady organizacji europejskiego zgrupowania interesów
gospodarczych, w zakresie nieuregulowanym w rozporządzeniu
nr 2137/85/EWG z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego
zgrupowania interesów gospodarczych (EZIG) (Dz. Urz. WE L
199 z 31.07.1985);
2) powstanie, organizację i działalność spółki europejskiej, w zakresie
nieuregulowanym w rozporządzeniu nr 2157/2001/WE z dnia 8 października
2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294
z 10.11.2001);
3) zasady zaangażowania pracowników w spółce europejskiej.

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) instytucja finansowa – instytucję finansową w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
z 2017 r. poz. 1577 oraz z 2018 r. poz. 398, 650 i 1544), zwanej dalej
„Kodeksem spółek handlowych”;
2) państwa członkowskie – państwa członkowskie Unii Europejskiej lub państwa
członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) –
strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
3) rejestr – rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym;
4) rozporządzenie 2137/85 – rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 1;
5) rozporządzenie 2157/2001 – rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 2;
6) spółka europejska – europejską spółkę akcyjną określoną w rozporządzeniu
2157/2001;
7) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 i 685);
8) spółka uczestnicząca – spółkę bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółki
europejskiej;
9) właściwy organ spółki – organ zarządzający albo administrujący spółki,
stosownie do przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;
10) zgrupowanie – europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych określone
w rozporządzeniu 2137/85;
11) zarządca zgrupowania – osobę fizyczną lub prawną, prowadzącą sprawy
zgrupowania.

Art. 3. 1. Zgrupowanie podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych
dla spółek jawnych, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
2. Spółka europejska, zwana dalej „SE”, podlega wpisowi do rejestru na
zasadach określonych dla spółek akcyjnych, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

Art. 4. 1. Organem właściwym w rozumieniu art. 8, 55 i 64 rozporządzenia
2157/2001 jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej SE.
2. Organem właściwym w rozumieniu art. 25 i 26 rozporządzenia
2157/2001 jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej spółki akcyjnej
uczestniczącej w założeniu SE przez połączenie.

Art. 5. Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego przekazuje dane,
które zgodnie z art. 11 rozporządzenia 2137/85 albo art. 14 rozporządzenia
2157/2001 podlegają ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, do Urzędu Oficjalnych Publikacji Unii Europejskiej w terminie miesiąca od ich ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Art. 6. W przypadku przeniesienia siedziby zgrupowania albo siedziby SE
z innego państwa członkowskiego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak
również z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa
członkowskiego, stosuje się odpowiednio art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395, 398, 650 i 1629).

Art. 7. W sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu 2137/85 oraz
w ustawie do zgrupowania stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej.

Art. 8. Zgłoszeniu do rejestru podlegają dane określone w art. 5
i 7 rozporządzenia 2137/85.

Art. 9. 1. Zgłoszenia zgrupowania do rejestru oraz danych podlegających
wpisowi dokonują zarządcy zgrupowania albo jego likwidatorzy, zgodnie
z zasadami reprezentacji określonymi w umowie zgrupowania.
2. Ustąpienie członka ze zgrupowania oraz rozwiązanie zgrupowania
w wyniku uchwały członków może zgłosić do rejestru również każdy z jego
członków.
3. Klauzulę wyłączającą odpowiedzialność członka, który przystąpił do
zgrupowania, za zobowiązania zgrupowania powstałe przed jego przystąpieniem,
może zgłosić do rejestru również przystępujący członek.
4. Do zgłoszenia zgrupowania do rejestru dołącza się oświadczenia
wszystkich zarządców zgrupowania, że nie zachodzą przesłanki, które, zgodnie
z art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, wykluczają sprawowanie przez nich tej
funkcji. Oświadczenie to dołącza się również do zgłoszenia do rejestru każdego
nowego zarządcy.
5. Jeżeli dokumenty lub dane podlegające złożeniu do rejestru są sporządzone
w języku obcym, dołącza się ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Art. 10. 1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od zgrupowania
ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa zgrupowania może
nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
2. Ogłoszeniu podlega również wzmianka o złożeniu w rejestrze dokumentów
i danych określonych w art. 7 lit. b–j rozporządzenia 2137/85.

Art. 11. 1. Do zarządców zgrupowania stosuje się odpowiednio art. 201–211
i 293–300 Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoba prawna może być zarządcą zgrupowania, jeżeli wyznaczy jako
swojego przedstawiciela co najmniej jedną osobę fizyczną, której dane podlegają
ujawnieniu w rejestrze zgodnie z art. 7 lit. d rozporządzenia 2137/85.
Przedstawiciel ten ponosi odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 293–
300 Kodeksu spółek handlowych. Do przedstawiciela stosuje się art. 9
ust. 4 ustawy.

Art. 12. Poza przypadkami określonymi w art. 28 ust. 1 rozporządzenia
2137/85, członkostwo w zgrupowaniu ustaje z chwilą ogłoszenia upadłości
członka. Do rozliczeń między członkami zgrupowania a zgrupowaniem stosuje się
odpowiednio art. 65 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 13. 1. Wierzyciel członka zgrupowania może wypowiedzieć umowę
zgrupowania na zasadach określonych w art. 62 § 2 i 3 Kodeksu spółek
handlowych.
2. Skutkiem wypowiedzenia jest ustanie członkostwa tego członka, którego
wypowiedzenie dotyczy.

Art. 14. W braku odmiennego postanowienia umowy zgrupowania lub
uchwały jego członków, likwidatorami zgrupowania są jego zarządcy. Uchwała
wymaga jednomyślności, chyba że umowa zgrupowania stanowi inaczej.

Art. 15. W założeniu SE może uczestniczyć, poza spółkami wymienionymi
w art. 2 ust. 1–4 rozporządzenia 2157/2001, również spółka, która spełnia
wymagania określone w art. 2 ust. 5 rozporządzenia 2157/2001.

Art. 16. 1. Jeżeli SE zakładana przez połączenie ma mieć siedzibę statutową
poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, uchwałę o połączeniu podejmuje się
w drodze jawnego i imiennego głosowania.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, na każdą akcję przypada jeden
głos.

Art. 17. 1. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o połączeniu,
mogą żądać wykupu swoich akcji.
2. Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz
z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu
dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
3. Akcjonariusze spółki publicznej wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2,
składają imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 r. poz.
1768, z późn. zm.).

Art. 18. 1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku
regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd
rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od
dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych
stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu
ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za
pośrednictwem spółki.
2. Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze
wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi
nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez
osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego
spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom
w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki.
3. Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami,
wynikających ze statutu.
4. Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie
wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki
w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.
5. Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady
administrującej. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10% kapitału zakładowego,
a w spółce działa rada nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.
6. W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4,
spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, o których mowa w art. 17 ust. 2,
oraz wydaje nabywcom dokumenty uprawniające do wykonywania praw z akcji,
z zastrzeżeniem ust. 7.
7. W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane
w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na
podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą,
z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych
nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy.

Art. 19. 1. Jeżeli spółka uczestnicząca w połączeniu w celu założenia SE,
która ma mieć siedzibę statutową w innym państwie członkowskim, jest instytucją finansową z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółki zawiadamia właściwy organ nadzoru
najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.
2. Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia
ogłoszenia planu połączenia, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw
wobec połączenia. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie spółce przysługuje
skarga do sądu administracyjnego.

Art. 20. 1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu
do zaskarżenia uchwały o połączeniu, określonego w art. 509 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się:
1) dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 21 rozporządzenia 2157/2001;
2) uchwałę o połączeniu w celu założenia SE, podjętą zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 16 ustawy;
3) dowód wykupu akcji akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko
połączeniu i zażądali wykupu zgodnie z art. 17 ustawy;
4) oświadczenie członków zarządu spółki w przedmiocie zaskarżenia uchwały
o połączeniu;
5) uchwałę walnego zgromadzenia spółki uczestniczącej zatwierdzającą
porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło
sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001.
3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo
o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie
uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku
gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi
nieważność uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł
szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną
lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę
członków jej organów.
4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które
przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy
o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks
postępowania cywilnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1360, z późn. zm.), zwanej dalej
„Kodeksem postępowania cywilnego”.

Art. 21. 1. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w SE stosuje się
odpowiednio przepisy art. 552–557, art. 558 § 2 pkt 1–3, art. 560, 561, art. 563
pkt 1–2 i 4–6 oraz art. 567–570 i 578–580 Kodeksu spółek handlowych.
2. Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie
przekształcenia SE w spółkę akcyjną podlegającą prawu polskiemu zgodnie
z art. 66 rozporządzenia 2157/2001.

Art. 22. 1. Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:
1) niezależnie od sposobu założenia – porozumienie o zaangażowaniu
pracowników, zawarte stosownie do przepisów tytułu IV ustawy, albo
uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji
albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy; dokumenty te
nie są wymagane, jeżeli zgłoszenie SE następuje po upływie okresu, o którym
mowa odpowiednio w art. 77 ust. 1 albo 2;
2) w przypadku założenia SE przez połączenie:
a) zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia
2157/2001, wystawione dla każdej z uczestniczących spółek przez
właściwy organ państwa, którego prawu podlega każda uczestnicząca
spółka,
b) plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia
każdej ze spółek uczestniczących;
3) w przypadku założenia holdingowej SE:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
określone w art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan utworzenia SE oraz opinie biegłego lub biegłych, sporządzone
zgodnie z art. 32 rozporządzenia 2157/2001,
c) uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej
ze spółek uczestniczących o zatwierdzeniu planu utworzenia SE,
d) oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących
stwierdzające, że w terminie określonym w art. 33 ust. 1 rozporządzenia
2157/2001 został wniesiony minimalny procent akcji lub udziałów tych
spółek, określony w planie założenia SE,
e) oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących
stwierdzające, że przeciwko uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia
SE nie wytoczono powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie jej
nieważności,
f) uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki
uczestniczącej, zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu
pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia
zgodnie z art. 32 ust. 6 rozporządzenia 2157/2001;
4) w przypadku założenia zależnej SE – dokumenty pozwalające na
stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2
ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
5) w przypadku założenia SE przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej
prawu polskiemu:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
określone w art. 2 ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 37
ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
c) opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 37 ust. 6 rozporządzenia
2157/2001,
d) uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 37
ust. 7 rozporządzenia 2157/2001.
2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku
obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Art. 23. Jeżeli w statucie SE przyjęto system dualistyczny, zgodnie
z art. 38 rozporządzenia 2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz
niniejszego rozdziału.

Art. 24. 1. Niezależnie od kompetencji przysługujących w tym zakresie
radzie nadzorczej, członek zarządu może być odwołany lub zawieszony
w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
2. Statut SE może przewidywać, że członkowie zarządu są powoływani lub
odwoływani przez walne zgromadzenie.

Art. 25. Członek rady nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania
czynności członka zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych
przyczyn nie może sprawować swoich funkcji w radzie nadzorczej, może
wykonywać te czynności przez okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

Art. 26. 1. Rada nadzorcza SE składa się co najmniej z trzech członków,
a jeżeli SE jest spółką publiczną – co najmniej z pięciu członków.
2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać
od członków zarządu i pracowników SE przedstawienia radzie nadzorczej na jej
najbliższym posiedzeniu dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 27. Jeżeli w statucie SE przyjęto system monistyczny, zgodnie
z art. 38 rozporządzenia 2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz
niniejszego rozdziału. W takim przypadku w SE ustanawia się radę administrującą.

Art. 28. 1. Rada administrująca prowadzi sprawy SE i reprezentuje SE oraz
sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.
2. Do kompetencji rady administrującej należą także wszystkie sprawy
niezastrzeżone przez ustawy lub statut dla walnego zgromadzenia.

Art. 29. 1. Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, do rady administrującej
SE i jej członków stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych
oraz odrębnych ustaw o zarządzie i radzie nadzorczej oraz ich członkach. W razie
wątpliwości, czy do rady administrującej lub jej członków należy stosować
przepisy o zarządzie czy o radzie nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego
członkach.
2. Nie stosuje się przepisów art. 378, 381–384, art. 385 § 1–2, art. 386–387,
art. 388 § 1 i 4 oraz art. 389–391 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 30. 1. Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw SE
dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym (delegacja
kompetencji), chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej. Rada administrująca
może w każdym czasie zmienić albo cofnąć delegację kompetencji, o której mowa
w zdaniu poprzedzającym.
2. Delegacja kompetencji, jej zmiana albo cofnięcie wymaga uchwały rady
administrującej.

Art. 31. 1. Do wyłącznych kompetencji rady administrującej w zakresie
prowadzenia spraw SE należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) powoływania i odwoływania dyrektorów wykonawczych;
2) ustalania wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych;
3) ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
4) wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
5) przyjęcia sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego za
dany rok obrotowy, w celu przedstawienia ich zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia;
6) oznaczania ceny emisyjnej nowych akcji w przypadku upoważnienia,
o którym mowa w art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
7) dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 433 § 5 zdanie drugie i trzecie
Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
8) dokonywania czynności określonych w art. 436 § 3 i 4 Kodeksu spółek
handlowych;
9) dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 444–447 Kodeksu spółek
handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
10) zawierania przez SE, będącą spółką zależną, umowy kredytu, pożyczki,
poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady
administrującej, dyrektorem wykonawczym, prokurentem albo likwidatorem
spółki dominującej;
11) innych zastrzeżonych w statucie do wyłącznej kompetencji rady
administrującej.
2. Do kompetencji rady administrującej należy także:
1) podejmowanie uchwał w sprawie obniżenia kapitału zakładowego lub
umorzenia akcji własnych w przypadkach, w których na podstawie odrębnych
przepisów nie jest do tego właściwe walne zgromadzenie;
2) podejmowanie uchwał w sprawie zwoływania walnego zgromadzenia oraz
udzielanie i odwoływanie prokury, chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.

Art. 32. 1. Rada administrująca wykonuje swoje kompetencje kolegialnie,
chyba że statut stanowi inaczej.
2. Rada administrująca może badać wszystkie dokumenty SE, żądać od
dyrektora lub dyrektorów wykonawczych oraz pracowników sprawozdań lub
wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku SE. Przedstawienia radzie
administrującej na jej najbliższym posiedzeniu dokumentów, sprawozdań lub
wyjaśnień może żądać również każdy członek rady administrującej.
3. Jeżeli statut tak stanowi, z zastrzeżeniem art. 31, rada administrująca może
przekazać określone kompetencje komitetowi albo komitetom składającym się co
najmniej z dwóch jej członków. W komitecie sprawującym nadzór nad
działalnością SE nie może uczestniczyć członek rady administrującej będący
dyrektorem wykonawczym.
4. Komitety rady administrującej określa statut lub regulamin rady
administrującej. Nie dotyczy to komitetów, w których skład wchodzą dyrektorzy
wykonawczy niebędący członkami rady administrującej. Do zadań tych komitetów
należy wyłącznie przygotowywanie lub wykonywanie uchwał rady
administrującej.

Art. 33. 1. Rada administrująca składa się co najmniej z trzech, a w spółce
publicznej co najmniej z pięciu członków.
2. Członkowie rady administrującej są odwoływani przez walne
zgromadzenie, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 34. 1. Członek rady administrującej lub dyrektor wykonawczy może
żądać zwołania posiedzenia rady administrującej, podając proponowany porządek
obrad. Przewodniczący rady administrującej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
2. Jeżeli przewodniczący rady administrującej nie zwoła posiedzenia zgodnie
z ust. 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce
i proponowany porządek obrad.
3. Dyrektor wykonawczy odpowiedzialny za sprawy finansowe SE lub
przewodniczący rady administrującej, w terminie, o którym mowa w ust. 1,
zwołuje posiedzenie rady administrującej w razie zajścia okoliczności, o których
mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 35. 1. Rada administrująca podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej
członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 388 § 2 i 3 Kodeksu
spółek handlowych nie dotyczy wyborów przewodniczącego
i wiceprzewodniczącego rady administrującej oraz powołania i odwołania
dyrektora wykonawczego.

Art. 36. 1. Organizację i sposób wykonywania czynności rady
administrującej określa jej regulamin.
2. Regulamin rady administrującej uchwala walne zgromadzenie, chyba że
statut stanowi inaczej.

Art. 37. 1. Wobec SE członkowie rady administrującej podlegają
ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, statucie, regulaminie rady
administrującej oraz uchwałach walnego zgromadzenia.
2. Walne zgromadzenie nie może wydawać radzie administrującej wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw SE.

Art. 38. W umowie między SE a członkiem rady administrującej, jak również
w sporze z nim, SE reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego
zgromadzenia.

Art. 39. Członek rady administrującej nie może bez zgody walnego
zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć
w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako
członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność, lub jako dyrektor
wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność.
Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku
posiadania w niej przez członka rady administrującej co najmniej 10% udziałów
albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady
administrującej w takiej spółce.

Art. 40. 1. Rada administrująca może powołać jednego albo większą liczbę
dyrektorów wykonawczych. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się
art. 18 Kodeksu spółek handlowych.
2. Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała rady
administrującej, chyba że statut stanowi inaczej.
3. Dyrektorem wykonawczym może być członek rady administrującej lub
osoba spoza jej składu; jednakże rada administrująca powinna co najmniej
w połowie składać się z członków niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut
może przewidywać surowsze wymagania w tym zakresie.
4. Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, regulamin,
o którym mowa w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich
określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych
(generalny dyrektor wykonawczy), a także przewidywać, że w razie równości
głosów o wyniku głosowania decyduje jego głos.
5. Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady
administrującej, chyba że statut stanowi inaczej. Ograniczenie to stosuje się
również w przypadku, gdy w SE jest tylko jeden dyrektor wykonawczy.

Art. 41. 1. Dyrektor wykonawczy może być w każdym czasie odwołany przez
radę administrującą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego podstawą pełnienia funkcji dyrektora wykonawczego.
2. Odwołanie z rady administrującej członka będącego dyrektorem
wykonawczym jest równoznaczne z odwołaniem z funkcji dyrektora
wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.
3. Odwołany dyrektor wykonawczy składa wyjaśnienia przed zatwierdzeniem
przez radę administrującą łącznego sprawozdania dyrektorów wykonawczych
z wykonania obowiązków, jak również wyjaśnienia w toku przygotowywania przez
radę administrującą sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego
za dany rok obrotowy, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji dyrektora
wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.

Art. 42. 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów
wykonawczych określa regulamin uchwalany przez radę administrującą.
Dyrektorzy wykonawczy składają radzie administrującej, w terminie trzech
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, łączne sprawozdanie z wykonania
obowiązków.
2. Wobec SE dyrektorzy wykonawczy podlegają ograniczeniom
ustanowionym w niniejszym dziale, statucie, regulaminie, o którym mowa w ust. 1,
oraz uchwałach rady administrującej.
3. Rada administrująca może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążące
polecenia dotyczące prowadzenia spraw SE. Walne zgromadzenie nie może
wydawać dyrektorom wykonawczym wiążących poleceń dotyczących prowadzenia
spraw SE.

Art. 43. 1. Uprawnienia dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami
rady administrującej do reprezentowania SE, obejmują wszystkie czynności
sądowe i pozasądowe związane z zakresem spraw powierzonych im do
prowadzenia. Statut może ograniczać te uprawnienia ze skutkiem prawnym wobec
osób trzecich.
2. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 373 Kodeksu spółek
handlowych.
3. Dyrektorzy wykonawczy mający prawo reprezentowania SE podlegają
wpisowi do rejestru z określeniem sposobu i zakresu reprezentacji.

Art. 44. 1. Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych ustala rada
administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków,
którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.
2. Walne zgromadzenie może upoważnić członków rady administrującej,
niebędących dyrektorami wykonawczymi, do ustalenia, że wynagrodzenie
dyrektorów wykonawczych obejmuje również prawo do określonego udziału
w zysku rocznym SE, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy
zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 45. W umowie między SE a dyrektorami wykonawczymi, jak również
w sporze z nimi, spółkę reprezentuje członek rady administrującej niebędący
dyrektorem wykonawczym.

Art. 46. 1. Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 377 Kodeksu
spółek handlowych.
2. Dyrektorzy wykonawczy nie mogą bez zgody SE zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub
nadzorującego jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej,
ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu
zarządzającego lub nadzorującego jej działalność. Dotyczy to także udziału
w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez
dyrektora wykonawczego co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa do
powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej
spółce.
3. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody, o której mowa w ust. 2, udziela
rada administrująca w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków,
którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.

Art. 47. 1. Do odpowiedzialności cywilnoprawnej członków rady
administrującej stosuje się odpowiednio przepisy art. 479–481 i 483–490 Kodeksu
spółek handlowych.
2. Do odpowiedzialności cywilnoprawnej dyrektorów wykonawczych stosuje
się odpowiednio przepisy art. 481 i 483–490 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 48. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu
siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa
członkowskiego, mogą żądać wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16–18 stosuje się
odpowiednio.

Art. 49. Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały,
o której mowa w art. 48, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca
od dnia ogłoszenia uchwały.

Art. 50. Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia
uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby
statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez
przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia
swoich roszczeń.

Art. 51. 1. Jeżeli SE, która zamierza przenieść siedzibę statutową z terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest instytucją
finansową, o zamiarze przeniesienia siedziby statutowej właściwy organ SE
zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu
przeniesienia siedziby statutowej.
2. Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia
ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej, w drodze decyzji
administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia siedziby statutowej. Na
decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SE przysługuje skarga do sądu
administracyjnego.

Art. 52. 1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu
do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49.
2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:
1) uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;
2) plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone
zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
3) dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko
przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;
4) oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie
zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;
5) dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie
z art. 50.
3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo
o stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli
zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne.
W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem
stwierdzi nieważność tej uchwały albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę
w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub
uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków
jej organów.
4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które
przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu
postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.

Art. 53. 1. Wniosek o wpis do rejestru SE, przenoszącej siedzibę statutową na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zawierać dane, o których mowa
w art. 318 pkt 1–5, 7 i 8 oraz 10–12 oraz art. 319 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Do zgłoszenia dołącza się:
1) statut SE w formie aktu notarialnego, zgodny z obowiązującymi
w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami o SE;
2) zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001,
wystawione przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SE.
2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku
obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Art. 54. 1. Jeżeli główny zarząd SE z siedzibą statutową na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd
rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych wzywa SE do
przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby statutowej i głównego
zarządu w ten sposób, że:
1) przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego,
w którym znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 8 rozporządzenia
2157/2001.
2. Jeżeli SE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd
rejestrowy nałoży grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania
cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052 zdanie
drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
3. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SE nie uczyni zadość
wezwaniu, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres
nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator jest obowiązany do niezwłocznego
podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia zgodności siedziby statutowej
i głównego zarządu SE. Sąd rejestrowy może na wniosek właściwego organu SE
albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego SE
odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli zostaną
podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i
głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SE stosuje się przepisy art. 42
§ 1 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z
2018 r. poz. 1025, 1104 i 1629) oraz art. 603 § 3 i art. 6034 Kodeksu postępowania
cywilnego.

Art. 55. 1. Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 54
ust. 3, sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres
nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać
zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony, albo ustanowić
nowego kuratora.
2. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora,
SE nie przywróci zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd
rejestrowy z urzędu orzeka o rozwiązaniu SE i ustanawia likwidatora.

Art. 56. 1. Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do
przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego, zastosowania
grzywien, ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy jego odwołania
przysługuje zażalenie.
2. Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do
przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg
terminu wyznaczonego w celu usunięcia niezgodności.
3. Na postanowienie sądu w sprawie rozwiązania SE przysługuje apelacja.

Art. 57. Do postępowania przewidzianego w art. 54–56 w sprawach
nieuregulowanych w tych przepisach stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu
postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.

Art. 58. Użyte w tytule IV określenia oznaczają:
1) spółka zależna – przedsiębiorcę, na którego inna spółka wywiera dominujący
wpływ w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich
radach zakładowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1247 i 1608), zwanej dalej „ustawą
o europejskich radach zakładowych”;
2) zakład – jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej,
wykonującą działalność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi
i środków materialnych;
3) zainteresowana spółka zależna lub zakład – spółkę zależną lub zakład spółki
uczestniczącej, które mają się stać spółką zależną lub zakładem SE w związku
z jej utworzeniem;
4) pracownik – osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa
członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce
lub zakładzie zatrudniających tę osobę;
5) przedstawiciel pracowników – przedstawiciela pracowników w rozumieniu
prawa państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;
6) specjalny zespół negocjacyjny – zespół utworzony zgodnie z przepisami
działu 2 niniejszego tytułu w celu zawarcia z właściwym organem spółek
uczestniczących porozumienia w sprawie zasad zaangażowania pracowników
w SE;
7) organ przedstawicielski – organ reprezentujący pracowników, utworzony na
mocy porozumienia, o którym mowa w dziale 3 niniejszego tytułu, lub na
mocy przepisów działu 4 niniejszego tytułu;
8) zaangażowanie pracowników – zapewnienie prawa pracowników do
informacji, konsultacji i uczestnictwa, umożliwiające im wywieranie wpływu
na decyzje podejmowane w SE;
9) informowanie – informowanie organu przedstawicielskiego lub, w razie
niepowołania takiego organu, ustanowionych w inny sposób przedstawicieli
pracowników, w sprawach dotyczących SE oraz jej spółek zależnych
i zakładów mających siedzibę w różnych państwach członkowskich, jak
również w sprawach wykraczających poza uprawnienia organów spółek
zależnych lub zakładów podejmujących decyzje w danych państwach
członkowskich, w zakresie, formie i terminie umożliwiającym organowi
przedstawicielskiemu lub ustanowionym w inny sposób przedstawicielom
pracowników przeanalizowanie dostarczonych informacji i przygotowanie się
do konsultacji z właściwym organem SE;
10) konsultacje – wymianę poglądów i podjęcie dialogu między organem
przedstawicielskim lub ustanowionymi w inny sposób przedstawicielami
pracowników a właściwym organem SE w zakresie, formie i terminie,
umożliwiającym wzięcie pod uwagę opinii wydanej po ich zakończeniu przy
podejmowaniu decyzji w SE;
11) uczestnictwo – wpływ organu przedstawicielskiego lub ustanowionych
w inny sposób przedstawicieli pracowników na sprawy SE przez prawo
wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo
rady administrującej SE albo prawo ich rekomendowania lub prawo
sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków tych
organów;
12) dane identyfikacyjne – nazwę lub firmę spółki uczestniczącej, spółki zależnej
i zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze, także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.

Art. 59. 1. Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie
z właściwymi organami spółek uczestniczących porozumienia w sprawie zasad
zaangażowania pracowników w SE.
2. Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych
w spółkach uczestniczących oraz w zainteresowanych spółkach zależnych
i zakładach mających wejść w skład SE.

Art. 60. Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po
ogłoszeniu przez właściwe organy spółek uczestniczących planu połączenia,
utworzenia holdingowej SE, przekształcenia spółki akcyjnej w SE albo
uzgodnieniu planu powstania zależnej SE, zgodnie z przepisami rozporządzenia
2157/2001.

Art. 61. 1. Spółki uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępowania
zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego. Powinien to być
ten sam dzień dla wszystkich spółek uczestniczących.
2. W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1, spółka
uczestnicząca przedstawia przedstawicielom pracowników, a w razie ich
nieustanowienia – pracownikom, w sposób przyjęty w tej spółce:
1) dane identyfikacyjne tej spółki, zainteresowanych spółek zależnych
i zakładów;
2) informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdej ze spółek
uczestniczących, zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach.

Art. 62. 1. W celu określenia podstawy podziału miejsc w specjalnym
zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom z danego państwa
członkowskiego, spółka uczestnicząca ustala liczbę pracowników na dzień
rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w art. 61 ust. 1.
2. Jeżeli w okresie od dnia ustalenia liczby pracowników, o którym mowa
w ust. 1, do dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego, liczba tych
pracowników ulegnie istotnej zmianie, to podział miejsc w specjalnym zespole
negocjacyjnym również ulega zmianie, przy zachowaniu warunków określonych
w art. 64.
3. Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno osoby
zatrudnione w pełnym, jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na
pełny wymiar czasu pracy.

Art. 63. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub
wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa
członkowskiego.

Art. 64. 1. Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie
członkowskim, obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem
w spółkach uczestniczących oraz zainteresowanych spółkach zależnych
i zakładach we wszystkich państwach członkowskich, przypada jedno miejsce
w specjalnym zespole negocjacyjnym.
2. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie
członkowskim jest mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników
zatrudnionych ogółem, to jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym
przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10% liczby
pracowników zatrudnionych ogółem.
3. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie
członkowskim jest większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników
zatrudnionych ogółem, to jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym
przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej
grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.
4. W przypadku gdy SE jest tworzona w drodze połączenia spółek, w wyniku
którego jedna lub więcej spółek uczestniczących utraci z dniem rejestracji SE osobowość prawną, pracownicy takiej spółki mają prawo wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego państwa członkowskiego dodatkowo jednego członka
specjalnego zespołu negocjacyjnego, przy czym nie może to prowadzić do sytuacji,
aby w składzie tego zespołu pracownicy takiej spółki byli podwójnie
reprezentowani.
5. Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
pochodzących z danego państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20%
członków tego zespołu wybranych lub wyznaczonych zgodnie z ust. 1–3.
6. Jeżeli liczba spółek uczestniczących tracących osobowość prawną,
o których mowa w ust. 4, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to
dodatkowe miejsca przydziela się pracownikom tych spółek w kolejności
zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych w każdej z tych spółek.

Art. 65. 1. W przypadku gdy pracownicy spółki uczestniczącej,
zainteresowanej spółki zależnej albo zakładu, mających wejść w skład SE, są
zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego pracodawcy, członków
specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa
organizacja związkowa w rozumieniu art. 253 ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r.
o związkach zawodowych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1881 oraz z 2018 r. poz. 1608).
Przepisy art. 253 ust. 3, 4, 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach
zawodowych stosuje się odpowiednio. W przypadku braku takiej organizacji,
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.
2. W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna
reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają
wspólnie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
3. Właściwy organ spółki uczestniczącej oraz zainteresowanej spółki zależnej
określa termin wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
w trybie, o którym mowa w ust. 1 i 2.
4. Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi
organizacjami związkowymi, o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte,
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi spośród
kandydatów zgłoszonych przez reprezentatywne zakładowe organizacje
związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.
5. Członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego mogą zostać
przedstawiciele organizacji związkowej, reprezentatywnej w rozumieniu ustawy
z dnia 24 lipca 2015 r. o Radzie Dialogu Społecznego i innych instytucjach dialogu
społecznego (Dz. U. poz. 1240, z 2017 r. poz. 2371 oraz z 2018 r. poz. 1464 i 1608),
niebędący pracownikami spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub
zakładu, rekomendowani przez tę organizację.
6. Większość w specjalnym zespole negocjacyjnym powinni stanowić
pracownicy spółek uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub
zakładów.
7. Organizacje związkowe, o których mowa w ust. 5, mogą delegować swoich
przedstawicieli do uczestniczenia w czynnościach związanych
z przeprowadzeniem wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 66. 1. Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego organizuje
właściwy organ spółki uczestniczącej, spółki zależnej lub kierownictwo zakładu,
powiadamiając pracowników, zakładowe organizacje związkowe oraz organizacje
związkowe, o których mowa w art. 65 ust. 5, o terminie i sposobie ich
przeprowadzenia nie później niż na 14 dni przed dniem wyborów, w sposób
przyjęty u danego pracodawcy.
2. Wybory są bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym. Uchwały
o wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego są podejmowane zwykłą
większością głosów.
3. Wybory są ważne, jeżeli uczestniczyło w nich co najmniej 50%
pracowników.
4. W przypadku gdy w wyborach nie uczestniczyło co najmniej 50%
pracowników, po upływie miesiąca od dnia wyborów przeprowadza się ponowne
wybory, które są ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nich
pracowników.

Art. 67. 1. W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci,
którzy otrzymają kolejno największą liczbę głosów.
2. W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba
miejsc pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów,
wyboru członka specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje ponownie zebranie
załogi spośród tych kandydatów.

Art. 68. 1. W przypadku gdy pracownicy spółek i zakładów, o których mowa
w art. 65 ust. 1, są zatrudnieni u więcej niż jednego pracodawcy, spółki
uczestniczące, zarejestrowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dokonują
podziału przypadających zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej pracownikom
miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym między poszczególnych
pracodawców, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby
w miarę możliwości z każdej spółki uczestniczącej był wyznaczony lub wybrany
co najmniej jeden członek specjalnego zespołu negocjacyjnego.
2. Do powołania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego u
poszczególnych pracodawców stosuje się przepisy art. 65–67.
3. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują ogół
pracowników zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 65
ust. 1.

Art. 69. 1. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego
pracownikiem spółki uczestniczącej, spółki zależnej lub zakładu mających wejść
w skład SE wygasa w razie ustania stosunku pracy lub zrzeczenia się funkcji.
2. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego
przedstawicielem reprezentatywnej organizacji związkowej, o której mowa
w art. 65 ust. 5, wygasa w razie jego śmierci, zrzeczenia się funkcji lub cofnięcia
rekomendacji przez tę organizację.
3. W razie wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu
negocjacyjnego, skład tego zespołu uzupełnia się odpowiednio w trybie
określonym w art. 65 i 66.

Art. 70. Spółki uczestniczące, zarejestrowane w Rzeczypospolitej Polskiej,
niezwłocznie udostępniają wykaz osób wyznaczonych lub wybranych na członków
specjalnego zespołu negocjacyjnego spółkom uczestniczącym z innych państw
członkowskich.

Art. 71. 1. W terminie 14 dni od dnia powołania specjalnego zespołu
negocjacyjnego, spółki uczestniczące zwołują pierwsze zebranie tego zespołu
w celu zawarcia porozumienia, określającego zasady zaangażowania pracowników
w SE, zwanego dalej „porozumieniem”.
2. Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona
przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.
3. Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać
z pomocy powołanych przez siebie ekspertów.
4. Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą
uczestniczyć w negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.

Art. 72. Właściwe organy spółek uczestniczących są obowiązane do
bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji
o planach i przebiegu tworzenia SE do dnia jej rejestracji.

Art. 73. Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu
negocjacyjnego ponoszą spółki uczestniczące na zasadach określonych
w zawartym przez nie porozumieniu.

Art. 74. 1. W przypadku niezawarcia porozumienia, koszty:
1) podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
w związku z uczestnictwem w zespole ponosi spółka uczestnicząca, jeżeli
członek zespołu jest pracownikiem tej spółki albo jej spółki zależnej lub
zakładu, albo też osobą niebędącą pracownikiem, wyznaczoną lub wybraną
do zespołu przez pracowników jednej z tych jednostek organizacyjnych;
2) pozostałe koszty ponoszą spółki uczestniczące proporcjonalnie do liczby
zatrudnionych pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez
ich spółki zależne i zakłady.
2. Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy ekspertów,
obowiązek pokrycia kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez
jednego eksperta, chyba że spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny
postanowią inaczej.

Art. 75. 1. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze
uchwały, bezwzględną większością głosów, pod warunkiem że większość ta
oznacza większość reprezentowanych pracowników, z zastrzeżeniem art. 76 ust. 1
i 2 oraz art. 81 ust. 2.
2. Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje
jeden głos.
3. Liczbę pracowników reprezentowanych przez każdego z członków
specjalnego zespołu negocjacyjnego, wybranych przez pracowników tej samej
spółki uczestniczącej lub tej samej zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu,
ustala się przez podzielenie liczby pracowników zatrudnionych w tej spółce
uczestniczącej, zainteresowanej spółce zależnej i zakładzie w danym państwie
członkowskim na dzień głosowania przez liczbę członków specjalnego zespołu
negocjacyjnego wyznaczonych lub wybranych w tych spółkach i zakładach.
W pozostałych przypadkach członek reprezentuje pracowników spółki
uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, w których został
wybrany.

Art. 76. 1. W przypadku gdy SE ma być utworzona przez połączenie spółek,
jeżeli uprawnienie do uczestnictwa przysługuje co najmniej jednej czwartej ogólnej
liczby pracowników spółek uczestniczących, wyrażenie zgody w porozumieniu na
ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników SE w porównaniu
z poziomem tych uprawnień w spółkach uczestniczących wymaga większości
dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
reprezentujących co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby pracowników, w tym
głosów członków reprezentujących pracowników zatrudnionych co najmniej
w dwóch państwach członkowskich.
2. Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku, gdy SE ma być utworzona
jako holdingowa SE albo zależna SE, jeżeli uprawnienie do uczestnictwa
przysługuje co najmniej połowie ogólnej liczby pracowników spółek
uczestniczących.
3. Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa rozumie się obniżenie liczby
członków w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE, w porównaniu
z najwyższą ich liczbą w tych organach spółek uczestniczących.

Art. 77. 1. Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny ze
spółkami uczestniczącymi w celu zawarcia porozumienia mogą trwać przez okres
do sześciu miesięcy od dnia zwołania pierwszego zebrania zespołu.
2. Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania
do roku.

Art. 78. Specjalny zespół negocjacyjny oraz spółki uczestniczące prowadzą
negocjacje w dobrej wierze w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.

Art. 79. W przypadku wystąpienia trudności w negocjacjach, strony mogą
powołać mediatora, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 111
ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. z 2018
r. poz. 399, 730 i 1608), jeżeli statutowa siedziba SE ma być zarejestrowana
w Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 80. 1. Właściwe organy spółek uczestniczących oraz specjalny zespół
negocjacyjny zawierają porozumienie w formie pisemnej pod rygorem
nieważności.
2. Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli
w imieniu spółek uczestniczących oraz przewodniczący specjalnego zespołu
negocjacyjnego i co najmniej jeden członek tego zespołu.
3. Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników SE.

Art. 81. 1. Specjalny zespół negocjacyjny może podjąć uchwałę
o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia.
Specjalny zespół negocjacyjny niezwłocznie zawiadamia spółki uczestniczące
o treści tej uchwały. W przypadku podjęcia uchwały o niepodejmowaniu
negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia nie stosuje się
przepisów działu 4 niniejszego tytułu.
2. Do podjęcia uchwały o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu
bez zawarcia porozumienia jest wymagana większość dwóch trzecich głosów
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentujących co najmniej dwie
trzecie liczby pracowników, w tym głosów członków reprezentujących
pracowników zatrudnionych w co najmniej dwóch państwach członkowskich.
3. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, wobec
pracowników zatrudnionych w SE stosuje się przepisy danego państwa
członkowskiego dotyczące konsultacji i informowania pracowników.
4. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku utworzenia SE w drodze
przekształcenia, jeżeli w spółce, która ma być przekształcana, jest zapewnione
uczestnictwo pracowników.
5. Specjalny zespół negocjacyjny zbiera się ponownie na pisemny wniosek co
najmniej 10% pracowników zatrudnionych w SE, jej spółkach zależnych
i zakładach lub ich przedstawicieli – po dwóch latach od podjęcia uchwały, o której
mowa w ust. 1, chyba że specjalny zespół negocjacyjny i SE ustalą krótszy termin.
W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w wyniku ponownych negocjacji nie
stosuje się przepisów działu 4 niniejszego tytułu.
6. Do SE będącej przedsiębiorstwem o zasięgu wspólnotowym lub
przedsiębiorstwem kontrolującym grupę przedsiębiorstw o zasięgu
wspólnotowym, w rozumieniu odpowiednio art. 2 pkt 3 i 4 ustawy z dnia
5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych, nie stosuje się przepisów
ustawy o europejskich radach zakładowych, chyba że specjalny zespół
negocjacyjny podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 1.

Art. 82. 1. Porozumienie określa w szczególności:
1) zakres jego stosowania;
2) skład, liczbę i podział miejsc w organie przedstawicielskim, który będzie
partnerem właściwego organu SE w zakresie wykonywania uprawnień do
informacji i konsultacji, przysługujących pracownikom SE, jej spółek
zależnych i zakładów;
3) funkcje organu przedstawicielskiego oraz sposób informowania tego organu
i konsultacji z nim;
4) częstotliwość zebrań organu przedstawicielskiego;
5) przyznane organowi przedstawicielskiemu środki finansowe i materialne;
6) w przypadku ustanowienia jednego lub więcej sposobów informacji
i konsultacji zamiast powoływania organu przedstawicielskiego – tryb
wyłaniania przedstawicieli pracowników w celu ich stosowania oraz środki
ich wdrożenia;
7) w przypadku ustanowienia zasad uczestnictwa – treść tych zasad
z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej albo radzie
administrującej SE, których pracownicy będą mieli prawo wybrać, wyznaczyć
lub rekomendować albo liczby członków, których wyznaczeniu pracownicy
będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania pracowników na skład
tych organów oraz uprawnienia członków reprezentujących pracowników;
8) dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy
porozumienie może być ponownie negocjowane i procedury negocjacji.
2. Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów działu 4 niniejszego
tytułu, chyba że strony postanowią inaczej.

Art. 83. W SE, która ma być utworzona w drodze przekształcenia, określony
porozumieniem poziom zaangażowania pracowników nie może być niższy od
poziomu zaangażowania w spółce przekształcanej.

Art. 84. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w SE, określone
w niniejszym dziale, stosuje się od dnia jej rejestracji, w przypadku gdy:
1) spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny tak postanowią albo
2) porozumienie nie zostanie zawarte w terminie określonym w art. 77 i:
a) właściwe organy spółek uczestniczących zdecydują o stosowaniu tych
zasad i tym samym o kontynuowaniu postępowania rejestracyjnego i
b) specjalny zespół negocjacyjny nie podejmie uchwały, o której mowa
w art. 81 ust. 1.

Art. 85. Zasady standardowe uczestnictwa w SE stosuje się wyłącznie
w przypadkach:
1) utworzenia SE w drodze przekształcenia, jeżeli zgodnie z prawem państwa
członkowskiego przepisy odnoszące się do uczestnictwa w radzie nadzorczej
albo radzie administrującej spółki miały zastosowanie do spółki
przekształconej w SE;
2) utworzenia SE w drodze połączenia, gdy:
a) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących
co najmniej 25% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, albo
b) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących
mniej niż 25% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po
upływie terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego
terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem
porozumienia zakończyły się niepowodzeniem;
3) utworzenia SE w drodze utworzenia holdingowej SE albo zależnej SE, gdy:
a) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących
co najmniej 50% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, albo
b) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółek uczestniczących, obejmujących
mniej niż 50% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po
upływie terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego
terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem
porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.

Art. 86. 1. Jeżeli w spółkach uczestniczących występuje więcej niż jedna
forma uczestnictwa, specjalny zespół negocjacyjny po upływie terminu, o którym
mowa w art. 77, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą,
że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem,
dokonuje wyboru, która z form znajdzie zastosowanie w SE.
2. Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować właściwe
organy spółek uczestniczących o tym, która z form uczestnictwa znajdzie
zastosowanie w SE.
3. W przypadku niepodjęcia przez specjalny zespół negocjacyjny decyzji
w sprawie wyboru jednej z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy
uczestnictwa decyduje organ przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji
SE.

Art. 87. Organ przedstawicielski składa się z pracowników SE oraz jej spółek
zależnych i zakładów, wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników przez
przedstawicieli pracowników, a w razie ich braku – przez zebrania załóg.

Art. 88. 1. Członkowie organu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej
zgodnie z art. 64 ust. 1–3 są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa
członkowskiego lub praktyką tego państwa.
2. Kadencja członków organu przedstawicielskiego trwa 4 lata.
3. Członkostwo w organie przedstawicielskim ustaje w przypadkach
określonych w art. 69 ust. 1.

Art. 89. 1. Liczba członków organu przedstawicielskiego oraz podział miejsc
w tym organie podlegają weryfikacji co 2 lata, stosownie do zmiany liczby
pracowników zatrudnionych w SE, jej spółkach zależnych i zakładach.
2. W przypadku wystąpienia istotnej zmiany liczby pracowników
zatrudnionych w SE, jej spółkach zależnych i zakładach, właściwy organ SE
zwraca się do przedstawicieli pracowników, a w razie ich braku – do pracowników
zatrudnionych w poszczególnych państwach członkowskich, o dokonanie
ponownego wyznaczenia lub wyboru członków organu przedstawicielskiego
w liczbie określonej w art. 64 ust. 1–3.
3. Z dniem wyznaczenia lub wyboru nowych członków organu
przedstawicielskiego kończy się kadencja członków organu przedstawicielskiego
pochodzących z państwa członkowskiego, którego dotyczą zmiany.

Art. 90. 1. Członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący
pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są wybierani lub
wyznaczani w trybie określonym w art. 65 ust. 1–4 i 7 oraz art. 66–68.
2. Czynności prowadzące do wyboru członków organu przedstawicielskiego
podejmuje się w ciągu miesiąca od dnia wystąpienia okoliczności, o których mowa
w art. 84.

Art. 91. Organ przedstawicielski niezwłocznie zawiadamia właściwy organ
SE o swym składzie. Właściwy organ SE przekazuje informację o składzie organu
przedstawicielskiego właściwym organom spółek zależnych i kierownictwom
zakładów.

Art. 92. Właściwy organ SE niezwłocznie po otrzymaniu informacji
o składzie organu przedstawicielskiego zwołuje zebranie organizacyjne, na którym:
1) następuje ukonstytuowanie się organu przedstawicielskiego;
2) organ przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego;
3) organ przedstawicielski uchwala wewnętrzny regulamin.

Art. 93. 1. W przypadku uzasadnionym liczebnością organu
przedstawicielskiego, powołuje on ze swego składu prezydium.
2. W skład prezydium wchodzi przewodniczący i dwóch członków. Osoby
powołane do prezydium powinny pochodzić z różnych państw członkowskich.
3. Do zadań prezydium należy prowadzenie spraw bieżących.

Art. 94. Organ przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały,
bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa
w art. 81 ust. 1, w sytuacji, gdy organowi przedstawicielskiemu przysługują
uprawnienia specjalnego zespołu negocjacyjnego zgodnie z art. 95 ust. 2.

Art. 95. 1. Organ przedstawicielski po upływie 4 lat od ukonstytuowania się
rozważy, czy zasadne jest rozpoczęcie negocjacji z właściwym organem SE w celu
zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 71 ust. 1.
2. W przypadku podjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji, o których mowa
w ust. 1, organowi przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki
specjalnego zespołu negocjacyjnego.
3. W przypadku niepodjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji lub gdy
upłynie termin, w którym negocjacje powinny zostać zakończone, stosuje się nadal
przepisy działu 4 niniejszego tytułu.

Art. 96. Organ przedstawicielski jest uprawniony do uzyskiwania informacji
i prowadzenia konsultacji dotyczących SE lub którejkolwiek z jej spółek zależnych
albo zakładów, w tym mających siedzibę w innym państwie członkowskim niż
siedziba statutowa SE, jak również w sprawach wykraczających poza uprawnienia
organów spółek podejmujących decyzje w danych państwach członkowskich.

Art. 97. 1. Właściwy organ SE zwołuje co najmniej raz w roku spotkanie
z organem przedstawicielskim w celu poinformowania o sytuacji gospodarczej
i perspektywach SE na podstawie sporządzanych okresowo sprawozdań.
Informacje te właściwy organ SE przekazuje również właściwym organom spółek
zależnych i kierownictwom zakładów.
2. Uzyskiwane informacje oraz prowadzone konsultacje dotyczą
w szczególności:
1) struktury SE oraz jej spółek zależnych i zakładów;
2) sytuacji gospodarczej i finansowej oraz przewidywanego rozwoju
działalności, w tym produkcji, sprzedaży i inwestycji;
3) sytuacji i przewidywanych zmian w zatrudnieniu;
4) wprowadzenia istotnych zmian organizacyjnych;
5) wprowadzenia nowych metod pracy i procesów produkcji;
6) zmiany lokalizacji, łączenia, podziału oraz likwidacji przedsiębiorstw lub
zakładów, albo ich istotnych części;
7) grupowych zwolnień.
3. Właściwy organ SE dostarcza organowi przedstawicielskiemu program
zebrań rady nadzorczej i zarządu SE albo rady administrującej, jak również kopie
dokumentów przedkładanych walnemu zgromadzeniu.

Art. 98. W przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności mających
istotny wpływ na sytuację pracowników, w szczególności w przypadku zmiany
lokalizacji przedsiębiorstwa lub zakładu, przejścia przedsiębiorstwa lub zakładu na
innego pracodawcę albo likwidacji przedsiębiorstwa lub zakładu oraz grupowych zwolnień, właściwy organ SE jest obowiązany zawiadomić o tym organ przedstawicielski.

Art. 99. 1. Na wniosek organu przedstawicielskiego lub w wypadkach
niecierpiących zwłoki – na wniosek jego prezydium, właściwy organ SE albo
przedstawiciele innej właściwej struktury zarządzania w SE, uprawnieni do
samodzielnego podejmowania decyzji, są obowiązani spotkać się z organem
przedstawicielskim lub jego prezydium w celu udzielenia informacji lub
przeprowadzenia konsultacji dotyczących spraw mających istotne znaczenie dla
interesów pracowniczych.
2. W spotkaniu, o którym mowa w ust. 1, organizowanym z udziałem
prezydium, mogą uczestniczyć członkowie organu przedstawicielskiego
reprezentujący pracowników bezpośrednio zainteresowanych sprawami będącymi
przedmiotem udzielonych informacji lub przeprowadzanych konsultacji.

Art. 100. 1. Spotkanie, o którym mowa w art. 99 ust. 1, powinno być
zorganizowane niezwłocznie.
2. Organ przedstawicielski lub jego prezydium mogą przedstawić na piśmie
swoją opinię w sprawach będących przedmiotem konsultacji w czasie trwania
spotkania lub w terminie 14 dni po jego zakończeniu.
3. Właściwy organ SE przed podjęciem decyzji, której opinia dotyczy,
rozpatruje tę opinię, a o jej uwzględnieniu albo nieuwzględnieniu zawiadamia
wnioskodawcę.
4. W przypadku nieuwzględnienia opinii, organ przedstawicielski lub jego
prezydium mają prawo do kolejnego spotkania z właściwym organem SE, w celu
osiągnięcia porozumienia w sprawie będącej przedmiotem konsultacji.

Art. 101. Spotkaniom, o których mowa w art. 97 i 99, przewodniczą na
przemian przewodniczący organu przedstawicielskiego lub wskazany przez niego
członek oraz osoba wskazana przez właściwy organ SE.

Art. 102. 1. Organ przedstawicielski albo jego prezydium może poprzedzić
każde spotkanie z właściwym organem SE posiedzeniem we własnym gronie.
W takim posiedzeniu prezydium mogą uczestniczyć członkowie organu
przedstawicielskiego reprezentujący pracowników bezpośrednio zainteresowanych sprawami będącymi przedmiotem udzielonej informacji lub przeprowadzanych konsultacji.
2. Organ przedstawicielski albo prezydium mogą korzystać z pomocy
wybranych przez siebie ekspertów.

Art. 103. Obowiązek organizowania spotkań oraz wysłuchania
przedstawicieli pracowników nie ogranicza uprawnień decyzyjnych właściwego
organu SE.

Art. 104. Członkowie organu przedstawicielskiego informują,
z zastrzeżeniem zachowania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa,
przedstawicieli pracowników w SE oraz w jej spółkach zależnych i zakładach,
a w braku przedstawicieli – pracowników, o treści informacji i wynikach
konsultacji uzyskanych zgodnie z przepisami art. 97, 99 i 100.

Art. 105. Członkowie organu przedstawicielskiego w związku
z wypełnianiem swych zadań mają prawo do płatnego urlopu szkoleniowego
w wymiarze nieprzekraczającym dwóch miesięcy w okresie kadencji. Za czas
urlopu szkoleniowego przysługuje wynagrodzenie obliczane jak za czas urlopu
wypoczynkowego.

Art. 106. 1. Koszty związane z działalnością organu przedstawicielskiego,
w szczególności koszty organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia,
przejazdów, tłumaczeń oraz niezbędnych szkoleń ponosi SE, chyba że właściwy
organ SE i organ przedstawicielski postanowią inaczej.
2. Jeżeli organ przedstawicielski korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek
pokrycia kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego
eksperta, chyba że właściwy organ SE i organ przedstawicielski postanowią
inaczej.
3. Właściwy organ SE ustala, w uzgodnieniu z organem przedstawicielskim,
coroczny budżet organu przedstawicielskiego. W przypadku gdy budżet nie
zostanie uzgodniony w terminie do końca roku kalendarzowego poprzedzającego
dany rok budżetowy, właściwy organ SE ustala go samodzielnie, z tym że powinien
przeznaczyć na działalność organu przedstawicielskiego co najmniej kwotę
wynikającą z pomnożenia liczby członków organu przedstawicielskiego przez
wysokość trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z ostatniego kwartału roku poprzedzającego dany rok kalendarzowy, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

Art. 107. 1. Pracownicy utworzonej SE oraz pracownicy jej spółek zależnych
i zakładów lub organ przedstawicielski mają prawo wyboru, wyznaczenia lub
rekomendowania osób do rady nadzorczej albo rady administrującej SE lub prawo
wyrażenia sprzeciwu wobec wyznaczonych członków tych organów w liczbie
równej najwyższej stosowanej liczbie występującej w spółkach uczestniczących
przed dniem rejestracji SE.
2. Jeżeli przed rejestracją SE utworzonej w drodze przekształcenia, w spółce
przekształcanej stosowano rozwiązania dotyczące uczestnictwa w radzie
nadzorczej albo radzie administrującej, rozwiązania te mają zastosowanie w SE.
3. Jeżeli przed rejestracją SE w żadnej z uczestniczących spółek nie
stosowano rozwiązań dotyczących uczestnictwa, to w SE nie ma obowiązku
przyjęcia rozwiązań w tym zakresie.

Art. 108. 1. Podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie administrującej
SE pomiędzy pracowników z różnych państw członkowskich dokonuje organ
przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez SE,
jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych państwach członkowskich.
2. Jeżeli w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni
w jednym lub więcej państw członkowskich nie mieliby swojego przedstawiciela
w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE, to organ przedstawicielski
decyduje o przyznaniu jednego miejsca w tych organach SE pracownikom
z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej kolejności:
1) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SE ma swoją siedzibę
statutową;
2) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SE, jej spółki zależne
i zakłady zatrudniają największą liczbę pracowników.
3. Podziału miejsc, o których mowa w ust. 1, między pracowników
zatrudnionych u poszczególnych pracodawców SE, spółek zależnych i zakładów dokonuje organ przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników.

Art. 109. Organ przedstawicielski decyduje o sposobie rekomendowania
przez pracowników osób do rady nadzorczej albo rady administrującej SE lub
wyrażania przez pracowników sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby
członków tych organów – jeżeli takie formy uczestnictwa obowiązują w SE.

Art. 110. Osoby reprezentujące w radzie nadzorczej albo radzie
administrującej SE pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są
wybierane w wyborach bezpośrednich i tajnych, przez zebrania ogólne załóg
zakładów, zgodnie z przyjętymi w tych zakładach regulaminami.

Art. 111. Członkom rady nadzorczej albo rady administrującej SE,
wybranym, wyznaczonym lub rekomendowanym, zgodnie ze stosowanymi
formami uczestnictwa, przysługują prawa i obowiązki, w tym prawo głosu, na
równi z innymi członkami tych organów.

Art. 112. 1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu
przedstawicielskiego, inni przedstawiciele pracowników, ustanowieni na podstawie
porozumienia zawartego zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6, eksperci oraz tłumacze są
obowiązani do nieujawniania uzyskanych w związku z pełnioną funkcją
informacji, co do których właściwy organ SE zastrzegł obowiązek zachowania ich
poufności.
2. Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po
zaprzestaniu pełnienia funkcji, chyba że właściwy organ inaczej określi zakres
związania tajemnicą.

Art. 113. 1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ SE
może odmówić udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę
przedsiębiorstwa, których ujawnienie mogłoby, według obiektywnych kryteriów,
poważnie zakłócić działalność SE, jej spółki zależnej lub zakładu albo narazić je na
znaczną szkodę.
2. W przypadku uznania, że zastrzeżenie poufności informacji lub ich
nieudostępnienie jest niezgodne z art. 112 lub ust. 1, specjalny zespół
negocjacyjny, organ przedstawicielski lub inni przedstawiciele pracowników,
ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6,
mogą wystąpić do sądu rejonowego – sądu gospodarczego z wnioskiem
o zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji lub o nakazanie
udostępnienia informacji.
3. W sprawach, o których mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy
Kodeksu postępowania cywilnego o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów
o przedsiębiorstwach państwowych i o samorządzie załogi przedsiębiorstwa
państwowego, z wyłączeniem art. 6911 § 2 i art. 6917. Zdolność sądową w tych
sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, organ przedstawicielski, inni
przedstawiciele pracowników ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego
zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6 oraz właściwy organ SE.

Art. 114. 1. Sąd, działając na podstawie art. 113 ust. 2 i 3, na wniosek
właściwego organu SE lub z urzędu, może, w drodze postanowienia,
w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu do materiału dowodowego
załączonego przez właściwy organ do akt sprawy w toku postępowania sądowego,
jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem informacji
stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających
ochronie na podstawie przepisów odrębnych.
2. Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału
dowodowego zażalenie nie przysługuje.

Art. 115. Przepisy art. 112–114 nie naruszają przepisów o ochronie
informacji niejawnych oraz przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.

Art. 116. Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy
z pracownikiem będącym członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE w czasie trwania mandatu oraz w okresie roku po
jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji
związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową
organizację związkową – bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego
miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 117. Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub
płacy na niekorzyść pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu
negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników
w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE w czasie trwania mandatu oraz
w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika
zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany
przez zakładową organizację związkową – bez zgody okręgowego inspektora pracy
właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 118. Pracownik, będący członkiem organów, o których mowa w art. 116,
w związku z udziałem w pracach tych organów, ma prawo do zwolnienia od pracy
zawodowej z zachowaniem prawa do wynagrodzenia na zasadach dotyczących
członka zarządu zakładowej organizacji związkowej, określonych w art. 31
ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2015 r.
poz. 1881 oraz z 2018 r. poz. 1608).

Art. 119. Przepisy art. 116–118 stosuje się odpowiednio do przedstawicieli
pracowników ustanowionych na podstawie porozumienia zawartego zgodnie
z art. 82 ust. 1 pkt 6, innych niż członkowie organu przedstawicielskiego.

Art. 120. 1. Jeżeli po rejestracji nastąpią istotne zmiany w SE, jej spółkach
zależnych lub zakładach, dotyczące ich struktury, liczby pracowników,
a w przypadku SE również miejsca jej rejestracji, wskazujące na zamiar
pozbawienia lub ograniczenia pod jakimkolwiek względem praw pracowników
w zakresie zaangażowania, przeprowadza się negocjacje, których celem jest zawarcie porozumienia określającego zasady zaangażowania pracowników w SE w zmienionych warunkach.
2. Z żądaniem podjęcia negocjacji występuje organ przedstawicielski.
3. Do negocjacji stosuje się przepisy działu 3 niniejszego tytułu, przy czym
organowi przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki specjalnego
zespołu negocjacyjnego, a SE, jej spółkom zależnym lub zakładom, prawa
i obowiązki spółek uczestniczących.

Art. 121. W przypadkach określonych w art. 84–86, do zaangażowania
pracowników w zmienionych warunkach stosuje się przepisy działu 4 niniejszego
tytułu w takim zakresie, w jakim zmiany zagrażają pozbawieniem lub
ograniczeniem praw pracowników.

Art. 122. 1. Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem,
dopuszcza do tego, że pisma, zamówienia handlowe lub inne pisemne oświadczenia
zgrupowania, skierowane w zakresie jego działalności do oznaczonych osób, nie
zawierają następujących danych:
1) nazwy zgrupowania, którą poprzedzają albo po której następują wyrazy
„europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych” lub skrót „EZIG”, o ile
wyrazy te lub skrót nie występują już w nazwie,
2) miejsca rejestru określonego w art. 6 rozporządzenia 2137/85, do którego jest
wpisane zgrupowanie, wraz z numerem wpisu zgrupowania do rejestru,
3) siedziby zgrupowania,
4) tam, gdzie ma to zastosowanie – wzmianki, że zarządcy muszą działać
wspólnie,
5) tam, gdzie ma to zastosowanie – wzmianki, że zgrupowanie jest w stanie
likwidacji, na podstawie art. 15, 31, 32 lub 36 rozporządzenia 2137/85,
podlega grzywnie do 10 000 zł.
2. Tej samej karze podlega, kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego
likwidatorem, nie ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym następujących
danych dotyczących zgrupowania:
1) danych, które muszą zostać włączone do umowy o utworzeniu zgrupowania,
na podstawie art. 5 rozporządzenia 2137/85 oraz wszelkich zmian tych
danych;
2) numeru, daty i miejsca rejestracji oraz wzmianki o wykreśleniu rejestracji;
3) wzmianki o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych, o których mowa
w art. 7 lit. b–j rozporządzenia 2137/85.

Art. 123. 1. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej
lub dyrektorem wykonawczym SE, wbrew ciążącemu na nim obowiązkowi,
dopuszcza do tego, że w tej SE:
1) nie prowadzi się księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1 Kodeksu
spółek handlowych,
2) nie zwołuje się walnego zgromadzenia,
3) osobie powołanej do rewizji odmawia się wyjaśnień lub nie dopuszcza się jej
do pełnienia obowiązków,
4) sądowi rejestrowemu nie przedstawia się wniosku o wyznaczenie biegłych
rewidentów,
5) nie ogłasza się wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie
rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
podlega grzywnie do 20 000 zł.
2. Tej samej karze podlega, kto, będąc członkiem rady administrującej albo
likwidatorem, dopuszcza do tego, że SE przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew
prawu lub statutowi pozostaje bez rady administrującej w należytym składzie.

Art. 124. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej lub
dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem SE, dopuszcza do tego, że pisma
i zamówienia handlowe, o których mowa w art. 374 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, nie zawierają danych określonych w tym przepisie,
podlega grzywnie do 10 000 zł.

Art. 125. W sprawach, o których mowa w art. 122–124, grzywnę nakłada sąd
rejestrowy.

Art. 126. Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo przedstawicielem zarządcy
zgrupowania, składa nieprawdziwe oświadczenie o braku przesłanek, o których
mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, wykluczających sprawowanie przez
niego funkcji,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności
do roku.

Art. 127. Kto zamieszcza nieprawdziwe dane albo dołącza nieprawdziwe
oświadczenie do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, albo do wniosku o wpis SE do rejestru,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności
do roku.

Art. 128. Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, nie
zgłasza wniosku o upadłość zgrupowania pomimo powstania warunków
uzasadniających jego upadłość według przepisów o postępowaniu upadłościowym
i naprawczym,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności
do roku.

Art. 129. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej lub
dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem SE, na których ciąży obowiązek
zgłoszenia wniosku o upadłość SE, nie zgłasza tego wniosku pomimo powstania
warunków uzasadniających upadłość SE według przepisów o postępowaniu
upadłościowym i naprawczym,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności
do roku.

Art. 130. (uchylony).

Art. 131. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej lub
dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem SE, dopuszcza do nabycia przez SE
akcji własnych albo do brania ich w zastaw, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności
do 6 miesięcy.

Art. 132. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej lub
dyrektorem wykonawczym SE, dopuszcza do wydania
dokumentów uprawniających do wykonywania praw z akcji:
1) niedostatecznie opłaconych,
2) przed zarejestrowaniem SE,
3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem
podwyższenia,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
roku.

Art. 133. 1. Kto, będąc członkiem właściwego organu SE, spółki
uczestniczącej, spółki zależnej albo kierownictwa zakładu, znajdujących się na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca statutowej siedziby
SE:
1) uniemożliwia lub utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego
lub organu przedstawicielskiego, a w szczególności nie powiadamia
uprawnionych organizacji związkowych o terminie i sposobie
przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
2) uniemożliwia lub utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub
organu przedstawicielskiego,
3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka organu
przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w związku z pełnioną
przez niego funkcją,
podlega karze ograniczenia wolności albo grzywny.
2. Postępowanie w sprawach określonych w ust. 1 toczy się na podstawie
przepisów ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. – Kodeks postępowania w sprawach
o wykroczenia (Dz. U. z 2018 r. poz. 475, 1039, 1387, 1467 i 1481). W tych
sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.

Art. 134. (pominięty).

Art. 135. (pominięty).

Art. 136. (pominięty).

Art. 137. (pominięty).

Art. 138. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.