Sygnatura III CZP 1/16

Teza: SN: ​Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 10 marca 2016 r.

III CZP 1/16



Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
OSNC 2017/2/17
Dz.U.2017.1577: art. 249 § 1


Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Dariusz Dończyk.
Sędziowie: SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca), SA Janusz Kaspryszyn.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa zarządu "S.H.U.Z.", sp. z o.o. w B. przeciwko "S.H.U.Z.", sp. z o.o. w B. przy uczestnictwie interwenientów ubocznych Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa w W. i "A.N." S.A. w W. o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 18 czerwca 2013 r. po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 marca 2016 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 22 października 2016 r.:
"Czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?"
podjął uchwałę:
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).

Uzasadnienie faktyczne

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przedmiocie podziału zysku oraz przeznaczenia go w całości na dywidendę. Stwierdził, że chociaż uchwała została podjęta z naruszeniem postanowień umowy spółki, to jednak spełnienie tylko tej przesłanki sprzeczności uchwały z umową nie jest wystarczające do uwzględnienia powództwa; za niezbędne uznał wykazanie jeszcze co najmniej jednej przesłanki wskazanej w art. 249 § 1 k.s.h., tj. godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. W ocenie Sądu pierwszej instancji, powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła w interesy spółki, kondycja finansowa spółki w dniu podjęcia uchwały pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę.
Rozpoznając apelację strony powodowej, Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym. Wskazał na istnienie dwóch przeciwstawnych stanowisk co do tego, czy sprzeczność uchwały z umową spółki może stanowić samodzielną przesłankę uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Odwołał się do argumentów przemawiających za każdym z tych stanowisk.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Wątpliwości interpretacyjne Sądu Apelacyjnego wiążą się z rozbieżnością stanowisk prezentowanych głównie w piśmiennictwie, ponieważ judykatura, pośrednio lub bezpośrednio, opowiada się w zasadzie przeciwko traktowaniu sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki jako samodzielnej, autonomicznej przesłanki, pozwalającej na uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 204, z dnia 13 października 2004 r., III CK 459/02, nie publ., z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, "Glosa" 2012, nr 2, s. 20, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011, nr A, poz. 10, i z dnia 28 mar-ca 2014 r., III CSK 150/13, nie publ., oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 73). (...)
Wykładnia językowa art. 249 § 1 k.s.h. wymaga uwzględnienia jego konstrukcji, która przejawia się wykorzystaniem przez ustawodawcę koniunkcji (spójnik "i"), w której pierwszy z obu jej członów dowodzi posłużenia się przez ustawodawcę dysjunkcją wyrażającą się spójnikiem "bądź", a który w tekście prawnym traktowany jest jako synonim spójnika "albo", a więc funktora alternatywy rozłącznej. Konstrukcja drugiego członu zastosowanej przez ustawodawcę w tym przepisie koniunkcji obejmuje natomiast spójnik "lub", będący funktorem alternatywy nierozłącznej.
Istota zagadnienia prawnego będącego przedmiotem rozstrzygania sprowadza się więc nie do wyrażania wątpliwości lub negowania przyjętej w art. 249 § 1 k.s.h. konstrukcji opartej na koniunkcji, ale do określenia zakresu przedmiotowego pierwszego z objętej nią członów, a więc do przesądzenia, czy wymaganie kumulatywności występowania odnosi się do każdej z obu przesłanek w ramach pierwszego z członów koniunkcji, czy tylko do drugiej przesłanki pierwszego członu, tj. sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, a w konsekwencji z uznaniem pierwszej przesłanki (sprzeczności uchwały z umową) za przesłankę samodzielną, nieobjętą przedmiotowym zakresem koniunkcji w ocenianym przepisie.
W ocenie składu orzekającego, konstrukcja pierwszego członu koniunkcji, opartego na spójniku traktowanym jako funktor alternatywny rozłącznej, przemawia za tezą, że wynikające z konstrukcji koniunkcji bezsporne wymaganie kumulatywności, a więc współwystępowania przesłanek, obejmuje w ramach przedmiotowego zakresu jej pierwszego członu zarówno przesłankę sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki, jak i sprzeczności tej uchwały z dobrymi obyczajami. Oznacza to, że przesłanki sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki nie można uznać za mającą samodzielny (autonomiczny) charakter, a więc za w pełni wystarczającą do uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały, bo oznaczałoby to nieobjęcie tej przesłanki przedmiotowym zakresem pierwszego członu zastosowanej przez ustawodawcę koniunkcji. Przeciwko tej możliwości przemawia okoliczność, że umiejscowienie w art. 249 § 1 k.s.h. wyrazu "sprzeczna" oznacza zarówno sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki, jak i sprzeczność tej uchwały z dobrymi obyczajami, ponieważ w przeciwnym razie doszłoby do pozbawienia merytorycznego, normatywnego znaczenia wyrazów "dobrymi obyczajami", a zwrot ten okazałby się pusty (niekompletny) znaczeniowo jako jedyna przesłanka mająca uzasadniać potrzebę uchylenia uchwały łącznie z przesłankami z drugiego członu koniunkcji.
Skład orzekający aprobuje więc stanowisko, że przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. konstrukcja koniunkcji, a więc występowania przesłanek ujętych alternatywnie w każdym z jej członów, oznacza, iż do uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród przesłanek określonych w każdym z obu członów tej koniunkcji. Trafnie więc przyjęto w piśmiennictwie, że podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek (po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które art. 249 § 1 k.s.h. wyraźnie "ustawił w pary", a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z nich nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. (...)
Dokonaną wykładnię wspierają wyniki wykładni historycznej i celowościowej. W obowiązujących do końca 2000 r. przepisach kodeksu handlowego ustawodawca przewidywał tylko jedno powództwo służące eliminacji uchwał wspólników z obrotu prawnego. W art. 240 k.h. przewidziano powództwo o unieważnienie uchwały, a wystarczającą przesłanką do uwzględnienia tego powództwa była m.in. sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki, obok sprzeczności uchwały z przepisami prawa. Zmiana stanu prawnego z chwilą wejścia w życie przepisów kodeksu spółek handlowych polegała właśnie na tym, że ustawodawca wprowadził w różnych przepisach dwa odrębne powództwa służące eliminacji uchwał wspólników z obrotu prawnego, zarazem istotnie różnicując przesłanki uwzględnienia każdego z tych powództw.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 k.s.h.) wymaga wykazania sprzeczności uchwały z ustawą, co należy rozumieć jako sprzeczność zarówno z normą imperatywną, jak i z normą dyspozytywną ustawy. Odrębne natomiast powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 k.s.h.) zostało związane z katalogiem kilku przesłanek, których łączne współwystępowanie przesądzono konstrukcją koniunkcji, a każdy z jej członów ujęto z uwzględnieniem odpowiednich funktorów świadczących o alternatywnym ujęciu przesłanek występujących w każdym z obu członów koniunkcji. Oznacza to istotne poszerzenie sądowej kontroli okoliczności mogących prowadzić do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego, bo nieograniczającej się wyłącznie do oceny formalnej sprzeczności takiej uchwały z umową spółki.
Innymi słowy, przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. koniunkcja przesłanek, określonych alternatywnie w każdym z obu jej członów, pozwala obecnie sądowi na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu prawnego, a nie ograniczania tej oceny wyłącznie do występowania formalnej sprzeczności uchwały z umową spółki. Przyjęta konstrukcja określenia sposobów współwystępowania przesłanek pozwalających na uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników stanowi wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki, godząc w jej interesy, lub naruszają interesy wspólników przez to, że mają na celu ich pokrzywdzenie.
Taka interpretacja art. 249 § 1 k.s.h. sprzyja też realizacji zasady stabilności funkcjonowania w obrocie osób prawnych, a więc m.in. spółek kapitałowych, które działają przez