Sygnatura III CZP 84/15

Teza: SN: ​Nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki.

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 7 kwietnia 2016 r.

III CZP 84/15


Nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki.
OSNC 2017/2/20
Dz.U.2017.1577: art. 202 § 4; art. 202 § 5; art. 205 § 2; art. 280


Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca).
Sędziowie SN: Marian Kocon, Agnieszka Piotrowska.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "I.", sp. z o.o. w T. przeciwko "P.P.R.O.Z." sp. z o.o. w likwidacji w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 7 kwietnia 2016 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 27 lipca 2015 r.:
"Czy oświadczenia woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki jest skuteczne?"
podjął uchwałę:
Nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki.

Uzasadnienie faktyczne

Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 27 czerwca 2015 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia przytoczone zagadnienie prawne, które powstało przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 24 kwietnia 2015 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie o zapłatę z powództwa "I.", sp. z o.o. w T. przeciwko "P.P.R.O.Z." sp. z o.o. w likwidacji w W. W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Rejonowy wskazał, że likwidator pozwanej spółki poinformował, iż przestał pełnić funkcję likwidatora, gdyż złożył rezygnację na ręce jedynego wspólnika spółki. Oświadczenie o rezygnacji jest jednostronną czynnością prawną, a jego skuteczność zależy od tego, czy doszło do właściwej osoby lub organu (art. 61 k.c.). W razie braku rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak też gdy nie powołano pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h., skuteczne jest oświadczenie złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki. W wyniku złożonej w ten sposób rezygnacji likwidatora pozwana spółka pozbawiona została organu (przedstawiciela) uprawnionego do jej reprezentacji, zatem Sąd Rejonowy na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. zawiesił postępowanie w sprawie.
Rozstrzygnięcie zażalenia wymaga przesądzenia, czy oświadczenie likwidatora złożone jedynemu wspólnikowi pozwanej spółki wywołało skutek prawny. Sąd Okręgowy, zwracając uwagę na odpowiednie zastosowanie do likwidatorów przepisów dotyczących członków zarządu (art. 280 k.s.h.), wskazał, że w doktrynie prezentowane są różne poglądy, od uznania, że adresatem oświadczenia zarządcy jest organ uprawniony do powołania nowego piastuna, przez przyjęcie legitymacji rady nadzorczej lub specjalnego pełnomocnika, o których mowa w art. 210 § 1 k.s.h., aż do przesądzenia kompetencji zarządu lub pełnomocnika zgodnie z zasadami reprezentacji biernej spółki. Sąd Okręgowy przytoczył także wiele orzeczeń Sądu Najwyższego potwierdzających rozbieżność poglądów na ten temat.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 280 k.s.h., jeżeli przepisy rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych poświęconego rozwiązaniu i likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowią inaczej, do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu (por. art. 466 k.s.h.). Ustawodawca, poza uregulowanymi w rozdziale 6 przypadkami odwołania likwidatorów, nie wyłączył stosowania wobec nich art. 202 § 4 k.s.h., likwidator zatem może zrezygnować z funkcji, a do złożenia rezygnacji - przez odesłanie zawarte w art. 202 § 5 k.s.h. - ma zastosowanie art. 746 § 2 k.c. dotyczący wypowiedzenia zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oświadczenie o rezygnacji jest więc jednostronną czynnością prawną adresowaną do spółki, która musi zostać jej zakomunikowana, gdyż do niej odnosi się zawarty w art. 61 k.c. - mający zastosowanie w związku z art. 2 k.s.h. - nakaz złożenia oświadczenia woli w taki sposób, aby adresat mógł zapoznać się z jego treścią. Jest to konieczny, a zarazem wystarczający warunek dojścia do skutku oświadczenia woli składanego innej osobie.
Brak autonomicznych rozwiązań dotyczących reprezentacji biernej spółki kapitałowej przy składaniu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia funkcji przez likwidatora spółki usprawiedliwia zastosowanie zasad właściwych dla składania rezygnacji przez członka zarządu tej spółki. Pomimo wyrażanych w piśmiennictwie wątpliwości, czy likwidator jest członkiem organu spółki, czy jej przedstawicielem, na potrzeby składania oświadczeń woli o rezygnacji z pełnionej funkcji należy dokładnie tak samo traktować likwidatora jak członka zarządu. W wyroku z dnia 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/02 (nie publ.) Sąd Najwyższy uznał, że do składania oświadczenia woli o rezygnacji do likwidatorów mają zastosowanie te same zasady co do członków zarządu spółki w związku z art. 280 k.s.h., ustawodawca bowiem nie wyłączył ich zastosowania.
Stanowisko to jest zbieżne z przyjmowanym w orzecznictwie Sądu Najwyższego stosowaniem do likwidatorów w kwestiach spornych przepisów dotyczących członków zarządu, czego wyrazem jest m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2008 r., III CZP 91/09 (OSNC 2010, nr 6, poz. 85) dotycząca kontrowersyjnego - do chwili dodania art. 2991 k.s.h. z dniem 1 stycznia 2016 r. na podstawie art. 421 pkt 5 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r., poz. 978 ze zm.) - zagadnienia odpowiedzialności likwidatora na podstawie art. 299 k.s.h. Kluczowym argumentem przemawiającym za stosowaniem sankcji przewidzianej w art. 299 k.s.h. do likwidatorów był art. 280 k.s.h.
W wyniku tych rozważań można postawić tezę, że do rezygnacji likwidatora spółki kapitałowej stosuje się zasady dotyczące rezygnacji członka zarządu spółki kapitałowej, jednak nie daje ona jasnej odpowiedzi na pytanie zawarte w zagadnieniu prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy. Jeżeli można uznać za niejasne to, kto ma działać w imieniu spółki przyjmując oświadczenie likwidatora, to - wobec odesłania zawartego w art. 280 k.s.h. - wątpliwość ta nie wynika z wady przepisów dotyczących likwidatorów spółki, lecz przepisów o członkach zarządu tych spółek.
Na tym tle zarówno w judykaturze, jak i piśmiennictwie prezentowane są różne poglądy; od zastosowania ogólnych zasad dotyczących reprezentacji spółki (art. 205 § 2 i art. 373 § 2 k.s.h.), z uwzględnieniem szczególnej reprezentacji uregulowanej w art. 201 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h., przez zastosowanie tzw. zasady lustra - wtedy adresatem oświadczenia woli o rezygnacji jest organ spółki kompetentny do powołania członków zarządu - aż do stosowania odmiennych reguł w zależności od tego, czy skuteczne złożenie rezygnacji prowadziłoby do niemożliwości działania spółki w obrocie.
Przedstawiony problem prawny został rozstrzygnięty uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15, choć w rzeczywistości tylko pośrednio dotyczył tego, jak powinna być reprezentowana biernie spółka przy składaniu oświadczenia woli o rezygnacji przez jej likwidatora. Ze wskazanych przyczyn pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wymienionej uchwale, który podziela Sąd Najwyższy w niniejszym składzie, ma znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia.
Przyjęcie w omawianej uchwale, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h., oznacza, że nie ma podstaw do innych wyłączeń z zakresu reprezentacji biernej spółki przez zarząd oświadczeń członków zarządu o rezygnacji ze sprawowania funkcji, w tym także na rzecz rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), a w przypadku spółki akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.).
W ocenie Sądu Najwyższego, nie ma też w obowiązującym stanie prawnym podstaw do stwierdzenia wyjątku od zasady reprezentacji biernej spółki przez zarząd w zakresie dotyczącym oświadczeń członków zarządu o rezygnacji ze sprawowania funkcji na rzecz organu uprawnionego do powoływania członków zarządu. Organy uprawnione do powoływania członków zarządu nie są przystosowane do wykonywania reprezentacji, nie wiadomo zatem, na czym polega reprezentacja spółki przez taki organ. W przypadkach, w których członków zarządu spółki kapitałowej powołuje podmiot spoza jej struktury, przyznanie w omawianym zakresie reprezentacji biernej spółki temu podmiotowi oznaczałoby w istocie zerwanie z wymaganiem złożenia oświadczenia o rezygnacji z członkostwa zarządu spółce, nie można bowiem w świetle art. 38 k.c. uznać podmiotu niebędącego elementem struktury spółki kapitałowej za właściwy do jej reprezentacji, nawet w jakimś tylko niewielkim zakresie. Uzależnienie skuteczności oświadczenia o rezygnacji z funkcji w zarządzie od jego złożenia w taki sposób, aby mogły się z nim zapoznać osoby pełniące funkcję organu uprawnionego do powoływania członków zarządu, byłoby przy tym rozwiązaniem jeszcze mniej funkcjonalnym niż odrzucone rozwiązanie, wywodzone z art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.