Sygnatura III CZP 32/16

Teza: SN: Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 7 lipca 2016 r.

III CZP 32/16


Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.
OSNC 2017/5/57
Dz.U.2017.682: art. 31
Dz.U.2016.1822: art. 910(3)



Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Dariusz Dończyk.
Sędziowie SN: Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca), Katarzyna Tyczka-Rote.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku wierzyciela "P.H.P.P.T." S.A. w R. przeciwko dłużnikowi Grzegorzowi T. o egzekucję, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 7 lipca 2016 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Krakowie postanowieniem z dnia 21 stycznia 2016 r.:
"Czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego dłużnika i jego małżonki wchodzą w skład ich majątku wspólnego, w sytuacji, gdy objęcie tych udziałów nastąpiło tylko przez dłużnika i tylko on ujawniony jest w rejestrze przedsiębiorców jako jej udziałowiec, a w konsekwencji czy dopuszczalne jest prowadzenie egzekucji w stosunku do tych udziałów na podstawie tytułu wykonawczego skierowanego wyłącznie przeciwko dłużnikowi, w sytuacji, gdy jego małżonek złożył sprzeciw w trybie art. 9103 k.p.c. w związku z art. 9231 k.p.c.?"
podjął uchwałę:
Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

Uzasadnienie faktyczne

Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie postanowieniem z dnia 1 lipca 2015 r. oddalił skargę Grzegorza T. na czynność komornika sądowego w przedmiocie odmowy umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego z udziałów dłużnika w "G.", spółce z o.o. w K. i "G. 2", spółce z o.o. w K. Ustalił, że w dniu 28 stycznia 2014 r. komornik dokonał zajęcia udziałów dłużnika w wymienionych spółkach. Dnia 7 lutego 2014 r. Małgorzata T. wniosła sprzeciw wobec zajęcia udziałów w spółkach, zarzucając, że wchodzą one w skład majątku wspólnego. Dołączyła akt notarialny zawierający uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki "G.", w którym wskazano, że Grzegorz T. objął 100 udziałów w spółce, a środki na ich pokrycie pochodziły z jego majątku osobistego, oraz że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego objął 11 000 udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa "Grzegorz T. Firma T. w K.", które było objęte małżeńską wspólnością majątkową.
Sąd Rejonowy uznał, że nie ma dokumentów, z których jednoznacznie wynika, czy zajęte udziały w spółkach stanowią majątek osobisty dłużnika, czy też wchodzą w skład majątku wspólnego, a zamieszczone w akcie notarialnym jednostronne oświadczenie małżonka dotyczące środków, za które nabył dany składnik majątkowy, nie może przesądzać przynależności tego składnika do majątku odrębnego albo wspólnego. Podkreślił, że organ egzekucyjny nie jest uprawniony do prowadzenia postępowania dowodowego w tym zakresie, a stosowne ustalenia mogą być dokonane jedynie w postępowaniu o zwolnienie zajętego przedmiotu spod egzekucji. Wskazał, że małżonkowi dłużnika przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa na podstawie art. 841 k.p.c. W konsekwencji przyjął, że nie było podstaw do zastosowania art. 9231 § 2 w związku z art. 9103 k.p.c., więc komornik postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2015 r. zasadnie oddalił wniosek o umorzenie postępowania egzekucyjnego.
Sąd Okręgowy w Krakowie przy rozpoznawaniu zażalenia dłużnika powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 (OSNC 2006, nr 7-8, poz. 127), udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku, gdy małżonkowie tak postanowili (art. 184 k.h. oraz art. 184 k.s.h.). W sprawie, w której wydano ten wyrok ustalono, że udziały w spółce nabył mąż ze środków należących do majątku wspólnego. Nastąpiło to za wiedzą i milczącą zgodą jego żony, jednak małżonkowie nie zawarli ze sobą umowy o przynależności udziałów do majątku wspólnego. W tej sytuacji wszystkie prawa i obowiązki w spółce wykonywał mąż jako jedyny wspólnik, a nie jako wspólny przedstawiciel w rozumieniu art. 184 k.h. Świadczy to o tym, że małżonkowie w sposób dorozumiany przeznaczyli środki finansowe z majątku wspólnego na kupno udziałów, które weszły do majątku odrębnego męża. Przesunięcie takie - zdaniem Sądu Najwyższego - było dopuszczalne w świetle uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 1991 r., III CZP 76/90 (OSNCP 1991, nr 10-12, poz. 117).
W postanowieniu z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98 (nie publ.) Sąd Najwyższy przyjął, że z art. 184 k.h. nie da się wyprowadzić zakazu objęcia udziału (udziałów) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonków na współwłasność bezudziałową w rozumieniu przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Sytuacji małżonków jako udziałowców w spółce nie zmienia wyłączenie przez nich wspólności ustawowej, ale udział w spółce staje się wówczas przedmiotem współwłasności ułamkowej, nadal bowiem mogą oni swoje prawa w spółce, stosownie do art. 184 § 1 k.h., wykonywać za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 (OSNC 1999, nr 12, poz. 209), w razie nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Sąd Najwyższy oddzielił prawa korporacyjne od praw majątkowych; w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem wchodzą prawa korporacyjne, a w skład majątku wspólnego prawa majątkowe. Pogląd ten został potwierdzony w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 (OSNC 2009, nr 4, poz. 54). Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08 (OSNC-ZD 2010, nr A, poz. 7) uznał, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Podkreślił, że za dopuszczalnością koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką, oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276), polegające na wprowadzeniu przepisów art. 1831 oraz 3321.
Artykuł 1831 k.s.h. przewiduje, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością małżeńską, a art. 3321 k.s.h. dopuszcza statutowe wyłączenie uznania za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część majątku wspólnego. W obu spółkach ustawa dopuszcza - przez nadanie odpowiedniego brzmienia umowie lub statutowi spółki - aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki, pomimo iż udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku. To swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy spółką a akcjonariuszami, oraz sfery wewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami, różni się od przyjętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, rozszczepienia udziału na prawa i obowiązki majątkowe oraz prawa i obowiązki korporacyjne. Należy zatem uwzględnić niejednolitą naturę praw organizacyjnych, gdyż część z nich służy tak dalece zabezpieczeniu lub wykonywaniu praw majątkowych, że nawet określa się je jako prawa organizacyjno-majątkowe. Tytułem przykładu można wskazać głosowanie dotyczące sposobu podziału zysku w spółce albo zaskarżenie do sądu uchwały walnego zgromadzenia w tym przedmiocie. Poza tym wymaga uwzględnienia, że prawa majątkowe w spółce kapitałowej mogą być realizowane wyłącznie za pomocą praw korporacyjnych, a te przysługiwałyby wyłącznie temu małżonkowi, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji.
Określając przynależność danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków, należy przede wszystkim ustalić, czy mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, a wcześniej kodeksu handlowego. W braku takiej regulacji należy sięgnąć do przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, regulujących stosunki majątkowe małżonków, którzy pozostają w ustroju ustawowym.
Przepisy kodeksu handlowego oraz kodeksu spółek handlowych nie regulowały i nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Artykuł 1831 k.s.h. nie jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego i wynika z niego, że